BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — AGM Information 2018

May 10, 2018

北京大成律师事务所

关于北京首都开发股份有限公司

2017 年年度股东大会的 法律意见书

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北京大成律师事务所

www.dentons.cn

北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）

7/F，BuildingD，ParkviewGreenFangCaoDi，No.9，DongdaqiaoRoad

ChaoyangDistrict，100020，Beijing，China Tel:+8610-58137799 Fax:+8610-58137788

法律意见书——北京首都开发股份有限公司2017 年年度股东大会

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北京大成律师事务所

关于北京首都开发股份有限公司

2017 年年度股东大会的法律意见书

致：北京首都开发股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大 会规则（2016 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有 关规范性文件的要求，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受北京首都 开发股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2017 年年度 股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人 员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本 次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将 本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不 得用作任何其他目的。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担相应法律责任。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标

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法律意见书——北京首都开发股份有限公司2017 年年度股东大会

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准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件 进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开的程序

（一）本次股东大会的召集程序

本次股东大会由董事会提议并召集。2018 年4 月12 日，公司召开第八届董 事会第六十次会议，审议通过了《关于召开公司2017 年年度股东大会的议案》。 召开本次股东大会的通知及提案内容，公司于2018 年4 月14 日在上海证券 交易所官方网站及《中国证券报》、《证券时报》进行了公告。

2018 年4 月27 日，单独或者合计持有51.62%股份的公司股东北京首都开发 控股（集团）有限公司提出临时提案并书面提交股东大会召集人。公司于2018 年4 月28 日在前述网站、报纸上刊登了本次股东大会增加临时提案的公告。

2018 年5 月4 日，公司在前述网站、报纸上刊登了本次股东大会的提示性 公告。

（二）本次股东大会的召开程序

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

2018 年5 月10 日14:00，本次股东大会在北京市西城区复兴门内大街156 号招商国际金融中心D 座公司九层会议室召开，因公司董事长潘利群先生及副董 事长李岩先生不能亲临主持，按照《公司法》第101 条的规定，由半数以上的董 事共同推举阮庆革董事主持本次股东大会。

本次股东大会网络投票时间为：2018 年5 月10 日—2018 年5 月10 日。通 过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的时间为2018 年5 月10 日上午9：15-9:25,9:30-11:30，下午13：00-15：00；通过上海证券交易所互 联网投票平台投票的具体时间为2018 年5 月10 日9:15-15:00。

本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集

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法律意见书——北京首都开发股份有限公司2017 年年度股东大会

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及召开程序符合相关法律、行政法规和《北京首都开发股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）、《北京首都开发股份有限公司股东大会议事规则》（以下 简称“《股东大会议事规则》”）的规定。

二、本次股东大会的出席会议人员、召集人

（一）出席会议人员资格

根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《议事规则》及本次股东大 会的通知，本次股东大会出席对象为：

1.于股权登记日2018年5月3日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股 股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。 该股东代理人不必是本公司股东。

• 2.公司董事、监事和高级管理人员。

• 3.本所律师。

（二）会议出席情况

本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共36人，代表股份合计 1,369,052,576 股，占公司总股本2,579,565,200股的53.0729%。具体情况如下：

1.现场出席情况

经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股 东和股东代表共4人，所代表股份共计1,331,963,473股，占上市公司总股份的 51.6352%。

经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股 东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。

2.网络出席情况

根据公司公告通过网络投票的股东32人，代表股份37,089,103股，占上市公

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法律意见书——北京首都开发股份有限公司2017 年年度股东大会

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司总股份的1.4377%。

3.中小股东出席情况

出席本次会议的中小股东和股东代表共计34人，代表股份37,528,955股，占 上市公司总股份的1.4549%。其中现场出席2人，代表股份439,852股；通过网络 投票32人，代表股份37,089,103股。

本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效；出席会议股东代理 人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《议事规则》的规定，有权 对本次股东大会的议案进行审议、表决。

三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果

（一）本次股东大会审议的提案

根据《关于召开2017年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）， 提请本次股东大会审议的提案为：

1. 普通决议案：审议《公司2017年度财务决算报告》的议案；

2. 普通决议案：审议《公司2017年度董事会工作报告》的议案；

3. 普通决议案：审议《公司2017年度监事会工作报告》的议案；

4. 普通决议案：审议《公司2017年年度报告及摘要》的议案；

5. 普通决议案：审议《公司2017年度利润分配预案》的议案；

6. 普通决议案：审议《公司2017年度内部控制评价报告》的议案；

7. 普通决议案：审议《公司2017年度内部控制审计报告》的议案；

8. 普通决议案：审议《公司2017年度社会责任报告》的议案；

9. 普通决议案：审议《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公

司2018年度审计机构的议案》；

• 10.普通决议案：审议《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告

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的议案》；

11.普通决议案：审议 《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》；

12.普通决议案：审议《关于公司2018年拟向北京首都开发控股（集团）有 限公司支付担保费的议案》；

13.普通决议案：审议《关于公司预计2018年度日常关联交易的议案》；

14.普通决议案：审议《关于公司为武汉首茂城置业有限公司申请贷款提供 担保的议案》；

15.普通决议案：审议《关于公司为北京和信金泰房地产开发有限公司申请 贷款提供担保的议案》；

16.普通决议案：审议《关于公司拟在北京金融资产交易所发行债权融资计 划的议案》；

17.普通决议案：审议《关于提请股东大会授权管理层发行本次债权融资计 划的议案》；

18.普通决议案：审议《关于公司拟在北京金融资产交易所发行债权融资计 划的议案》；

19.普通决议案：审议《关于提请股东大会授权管理层发行本次债权融资计 划的议案》；

20.普通决议案：审议《关于选举独立董事的议案》。

议案1-19为非累积投票的普通决议案，议案20为累积投票的普通决议案。上 述所有议案均需对中小投资者单独计票。普通决议案需经出席本次股东大会的股 东所持表决权的二分之一以上通过。议案12及议案13为涉及关联股东回避表决的 议案，北京首都开发控股（集团）有限公司及其一致行动人作为关联股东对议案 12及议案13回避表决。

上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，其会议实际审 议事项与《股东大会通知》内容相符。

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（二）本次股东大会的表决程序

经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及网络投票方式就上述议案进 行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》、《议事规则》规定的程序对 现场表决进行计票、监票，并根据上海证券交易所交易系统及互联网提供的网络 投票数据进行网络表决计票。由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票 结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表 决结果。

（三）本次股东大会的表决结果

本次股东大会列入会议议程的提案共二十项，表决结果如下：

序号	议案名称	同意（股）	反对（股）	弃权（股）
1	《公司2017年度财务决算报 告》	1,368,920,276	132,300	0
2	《公司2017年度董事会工作 报告》	1,368,920,276	132,300	0
3	《公司2017年度监事会工作 报告》	1,368,920,276	132,300	0
4	《公司2017年年度报告及摘 要》	1,368,920,276	132,300	0
5	《公司2017年度利润分配预 案》	1,368,920,276	132,300	0
6	《公司2017年度内部控制评 价报告》	1,368,920,276	132,300	0
7	《公司2017年度内部控制审 计报告》	1,368,920,276	132,300	0
8	《公司2017年度社会责任报	1,368,920,276	132,300	0

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	告》
9	《关于续聘致同会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构的议案》	1,368,920,276	132,300	0
10	公司2017年度募集资金存放 与使用情况的专项报告的议 案》	1,368,920,276	132,300	0
11	《关于提请股东大会对公司 担保事项进行授权的议案》	1,368,920,276	132,300	0
12	《关于公司2018年拟向北京 首都开发控股（集团）有限 公司支付担保费的议案》	37,226,755	302,200	0
13	《关于公司预计2018年度日 常关联交易的议案》	37,396,655	132,300	0
14	《关于公司为武汉首茂城置 业有限公司申请贷款提供担 保的议案》	1,368,920,276	132,300	0
15	《关于公司为北京和信金泰 房地产开发有限公司申请贷 款提供担保的议案》	1,368,920,276	132,300	0
16	《关于公司拟在北京金融资 产交易所发行债权融资计划 的议案》	1,368,750,376	302,200	0
17	《关于提请股东大会授权管 理层发行本次债权融资计划 的议案》	1,368,750,376	302,200	0

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18	《关于公司拟在北京金融资 产交易所发行债券融资计划 的议案》	《关于公司拟在北京金融资 产交易所发行债券融资计划 的议案》	1,368,750,376		302,200	0
19	《关于提请股东大会授权管 理层发行本次债权融资计划 的议案》		1,368,750,376		302,200	0
序号		累积投票议案名称			投票数
20.00		《关于选举独立董事的议案》
20.01		孙茂竹			1,368,332,126

根据表决情况，二十项议案均已获得股东大会审议通过。

本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的 事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定， 表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、 《股东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、 召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合 法有效。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文，接签字页）

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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于北京首都开发股份有限公司2017 年年度股东大会的法律意见书》签字页）

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北京大成律师事务所
（盖章）
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负责人：彭雪峰

授权人签字： 王隽

经办律师： 张洪 经办律师： 张静

二〇一八年五月十日

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