BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — AGM Information 2016

Sep 6, 2016

北京首都开发股份有限公司

2016 年第三次临时股东大会会议资料

一、召开会议的基本情况

• （一）股东大会类型和届次：2016 年第三次临时股东大会

• （二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票与网络投票相

结合的方式。

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

现场会议召开时间：2016 年9 月13 日 14 点30 分

现场召开地点：北京市西城区复兴门内大街156 号招商国际金融中心D 座首

开股份十三层会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016 年9 月13 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通 过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投 票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定 执行。

二、股权登记日： 2016 年9 月6 日

三、现场会议议程：

（一）主持人宣布会议开始。

（二）主持人宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数

（三）审议会议议案

• 1、审议《关于公司为北京首开亿信置业股份有限公司申请贷款提供担保的

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议案》

2、审议《关于公司为北京首开住总安泰置业有限公司申请贷款提供担保的 议案》

3、审议《关于修订〈北京首都开发股份有限公司章程〉的议案》

4、审议《关于公司为太原首开龙泰置业有限责任公司申请贷款提供担保的 议案》

5、审议《关于公司为福州中庚房地产开发有限公司申请贷款提供担保的议 案》

6、审议《公司2016 年度中期利润分配预案》

（四）股东代表投票表决。

（五）监票人员统计投票表决结果。

（六）主持人宣布表决结果。

（七）律师发表见证意见。

（八）主持人宣布会议结束。

四、会议议案内容

议题1、审议《关于公司为北京首开亿信置业股份有限公司申请贷款提供担 保的议案》

为满足项目建设资金需求，公司控股子公司北京首开亿信置业股份有限公司 拟向华夏银行东直门支行申请壹拾亿元城镇化建设贷款，期限 5 年。公司提供全 额连带责任保证担保，担保期限 5 年。

公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，认为：公司持 有被担保公司 96.88%的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力 偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符 合有关政策法规和公司《章程》规定，同意公司为其担保。

本议案已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，详见公司《第八届董 事会第十四次会议决议公告》（公司临 2016-060 号公告）、《对外担保公告》（公 司临 2016-062 号公告），于 2016 年 6 月 22 日刊登于《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

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议题2、审议《关于公司为北京首开住总安泰置业有限公司申请贷款提供担 保的议案》

为满足项目建设资金需求，公司控股子公司北京首开住总安泰置业有限公司 拟向中国建设银行北京城建支行申请壹拾玖亿捌仟万元融资，期限3 年。公司和 北京住总集团有限责任公司按股权比例提供全程连带责任担保，公司以60%的股 权比例提供壹拾壹亿捌仟捌佰万元担保。

公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，认为：公司持 有被担保公司60%的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还 到期债务。公司按持股比例为其提供担保，担保风险较小，不会对公司产生不利 影响，上述担保符合有关政策法规和公司《章程》规定，同意公司为其担保。

本议案已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，详见公司《第八届董 事会第十四次会议决议公告》（公司临2016-060 号公告）、《对外担保公告》（公 司临2016-063 号公告），于2016 年6 月22 日刊登于《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

议题3、审议《关于修订〈北京首都开发股份有限公司章程〉的议案》

公司本次非公开发行股份337,552,742 股，募集资金已到位，并已在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份的登记托管及限售手续。

公司本次非公开发行股票前注册资本为2,242,012,500 元，发行后注册资本 增至2,579,565,242 元，公司总股本亦增至2,579,565,242 股。据此，对《北京 首都开发股份有限公司章程》中的部分条款作出相应修订，具体如下：

序号	原条款	修改后条款
一	第三条公司于2001 年1 月15 日经中 国证券监督管理委员会批准，首次向社会 公众发行人民币普通股4,000 万股，于 2001 年3 月12 日在上海证券交易所上市。 公司于2007 年12 月27 日经中国证券监督 管理委员会批准，向北京首都开发控股（集 团）有限公司发行人民币普通股55,000 万 股。公司于2009 年5 月31 日经中国证券 监督管理委员会批准，向7 名特定投资者 发行人民币普通股33,995万股。	第三条公司于2001 年1 月15 日经中 国证券监督管理委员会批准，首次向社会 公众发行人民币普通股4,000 万股，于 2001 年3 月12 日在上海证券交易所上市。 公司于2007 年12 月27 日经中国证券监督 管理委员会批准，向北京首都开发控股（集 团）有限公司发行人民币普通股55,000 万 股。公司于2009 年5 月31 日经中国证券 监督管理委员会批准，向7 名特定投资者 发行人民币普通股33,995万股。公司于

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		2015 年12 月23 日经中国证券监督管理委 员会批准，向5 名特定投资者发行人民币 普通股33,755.2742万股。
二	第六条公司注册资本为人民币 224,201.25万元。	第六条公司注册资本为人民币 257,956.5242万元。
三	第十九条公司股份总数为 224,201.25 万股，公司的股本结构为普通 股224,201.25万股，未发行其他种类股份。	第十九条公司股份总数为 257,956.5242 万股，公司的股本结构为普 通股257,956.5242 万股，未发行其他种类 股份。

本议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，详见公司《第八届董 事会第十五次会议决议公告》（公司临2016-072 号公告）、《关于修订公司<章程> 的公告》（公司临2016-073 号公告），于2016 年7 月21 日刊登于《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

议题4、审议《关于公司为太原首开龙泰置业有限责任公司申请贷款提供担 保的议案》

为满足项目建设资金需求，公司控股子公司太原首开龙泰置业有限责任公司 拟向中国建设银行太原亲贤街支行申请玖亿元人民币开发贷款，期限 4 年。以“首 开花溪龙苑二期项目”土地使用权作为抵押物，公司提供全额连带责任保证担保， 担保期限 4 年。

公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，认为：公司持 有被担保公司 85%的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还 到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有 关政策法规和公司《章程》规定，同意公司为其担保。

本议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，详见公司《第八届董 事会第十五次会议决议公告》（公司临2016-072 号公告）、《对外担保公告》（公 司临2016-077 号公告），于2016 年7 月21 日刊登于《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

议题5、审议《关于公司为福州中庚房地产开发有限公司申请贷款提供担保 的议案》

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为满足项目建设资金需求，公司控股子公司福州中庚房地产开发有限公司拟 向泉州银行福州分行申请壹拾亿陆仟伍佰万元亿元人民币开发贷款，期限 2 年， 公司和福建中庚置业有限公司按股权比例提供全程连带责任担保，公司以 50% 的股权比例提供伍亿叁仟贰佰伍拾万元担保。

公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，认为：公司持 有被担保公司 50%的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还 到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有 关政策法规和公司《章程》规定，同意公司为其担保。

本议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，详见公司《第八届董 事会第十五次会议决议公告》（公司临 2016-072 号公告）、《对外担保公告》（公 司临 2016-078 号公告），于 2016 年 7 月 21 日刊登于《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

议题6、审议《公司2016 年度中期利润分配预案》

公司拟定 2016 年中期利润分配预案为：以母公司为主体进行利润分配，按 2016 年 6 月 30 日公司 2,579,565,242 股总股本为基数，每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税），共计派发现金红利 644,891,310.50 元（含税）。本次分红预案实施后 母公司未分配利润余额为 6,984,408,236.07 元，全部结转以后分配。

本议案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，详见公司《第八届董 事会第十七次会议决议公告》（公司临 2016-084 号公告），于 2016 年 8 月 25 日 刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

北京首都开发股份有限公司董事会

2016 年9 月6 日

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