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May 18, 2016

海润律师事务所 股东大会法律意见书

北京市海润律师事务所 关于北京首都开发股份有限公司 2015 年年度股东大会的法律意见书

致：北京首都开发股份有限公司

北京市海润律师事务所（以下简称本所）接受北京首都开发股份有限公司（以 下简称公司）的委托，指派律师姚方方、井泉出席公司2015 年年度股东大会并 对本次股东大会进行律师见证。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司 股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上市公司股东大会网络投票工作 指引（试行）》（以下简称《网络投票指引》）等法律法规、规范性文件及《公司 章程》的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资 格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具本法律意见书。

一、本次股东大会的召集、召开程序

经本所律师审查，公司董事会于2016 年4 月27 日发布了《关于召开2015 年年度股东大会的通知》，由于公司控股股东北京首都开发控股（集团）有限公 司在2016 年5 月6 日提出股东大会增加审议临时提案的函并书面提交股东大会 召集人，公司董事会于2016 年5 月7 日发布了《关于2015 年年度股东大会增加 临时提案的公告》，刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海 证券交易所网站。通知中载明了召开会议的基本情况、会议审议事项、股东大会 投票注意事项、会议出席对象、会议登记办法等事项。公司董事会于2016 年5 月11 日发布了《关于召开2015 年年度股东大会的提示性公告》。

本次股东大会现场会议于2016 年5 月18 日下午14：30 在北京市西城区复 兴门内大街 156 号招商国际金融中心 D 座首开股份九层会议室如期召开，会议 由公司董事杨文侃先生主持。

本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大 会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

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二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

出席本次股东大会的股东及股东代理人共计28 人，代表股份1,320,372,743 股，占公司总股份的58.89%。

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共7 人，代表股份 1,285,556,054 股，占公司总股本的57.34%；参加网络投票的股东及股东代理人 共计21 人，代表股份34,816,689 股，占公司总股本的1.55%。

经本所律师审查，出席本次会议上述人员的资格符合《公司法》、《股东大 会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东 大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合 法有效。

三、本次股东大会审议事项

本次股东大会审议的事项如下：

• 1 、《公司2015 年度财务决算报告》

• 2 、《公司2015 年度董事会工作报告》

• 3 、《公司2015 年度监事会工作报告》

• 4 、《公司2015 年年度报告及摘要》

• 5 、《公司2015 年度利润分配预案》

• 6 、《公司2015 年度内部控制自我评估报告》

• 7 、《公司2015 年度内部控制审计报告》

• 8 、《公司2015 年度社会责任报告》

• 9 、《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度审计

机构的议案》

• 10 、《关于公司2016 年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保

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费的议案》

• 11 、《关于公司预计2016 年度日常关联交易的议案》

• 12 、《关于公司为北京友泰房地产开发有限公司申请贷款提供担保的议案》

• 13 、《关于公司为福州首开中庚投资有限公司申请贷款提供担保的议案》 14 、《关于公司为福州首开榕泰置业有限公司申请贷款提供担保的议案》 15 、《关于公司为福州融城房地产开发有限公司申请贷款提供担保的议案》 16 、《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

• 17 、《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》

18 、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券 的相关事宜的议案》

19 、《关于公司为苏州首开润泰置业有限公司申请贷款提供担保的议案》 20 、《关于公司为北京住总首开置业有限公司向中国民生银行申请捌亿元贷 款提供担保的议案》

21 、《关于公司为北京住总首开置业有限公司向中国银行北京世纪财富中心 支行申请捌亿元贷款提供担保的议案》

本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致。

四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果

（一）本次股东大会以现场投票、网络投票的方式对本次股东大会通知中列 明的事项进行了投票表决。第10 项议题《关于公司2016 年拟向北京首都开发控 股（集团）有限公司支付担保费的议案》、第11 项议题《关于公司预计2016 年度日常关联交易的议案》为关联交易议案，关联股东予以了回避表决，公司控 股股东北京首都开发控股（集团）有限公司及其一致行动人北京首开天鸿集团有 限公司合计持有的公司股份1,284,968,344 股不计入上述议案的有效表决权股 份总数。现场出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大 会通知中列明的事项进行了投票表决并进行了计票、监票。

（二）公司董事会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统提供网络投票， 采用上海证券交易所网络投票系统， 通过交易系统投票平台的投票时间为股东

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大会召开当日（2016 年5 月18 日）的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2016 年5 月18 日）的 9:15-15:00。网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司 向公司董事会提供了本次网络投票的表决总数和表决结果。本次股东大会现场投 票表决结束后，公司董事会将现场投票的结果上传至上海证券交易所信息网络有 限公司，由上海证券交易所信息网络有限公司合并统计了审议议案的现场投票、 网络投票的表决结果。本次股东大会审议通过了本次股东大会通知中列明的全部 事项并当场宣布了表决结果。

本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司 法》、《股东大会规则》、《网络投票指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》 的有关规定。

五、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的 人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合 《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规 定。

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（此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于北京首都开发股份有限公

司2015 年年度股东大会的法律意见书》之签字、盖章页）

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北京市海润律师事务所（盖章） 见证律师（签字）：
负责人（签字）： 姚方方：
袁学良： 井泉：
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年 月 日