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Mar 24, 2016

海润律师事务所 股东大会法律意见书

北京市海润律师事务所 关于北京首都开发股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会的法律意见书

致：北京首都开发股份有限公司

北京市海润律师事务所（以下简称本所）接受北京首都开发股份有限公司（以 下简称公司）的委托，指派律师吴团结、姚方方出席公司2016 年第一次临时股 东大会并对本次股东大会进行律师见证。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司 股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上市公司股东大会网络投票工作 指引（试行）》（以下简称《网络投票指引》）等法律法规、规范性文件及《公司 章程》的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资 格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具本法律意见书。

一、本次股东大会的召集、召开程序

经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2016 年3 月9 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网 站。通知中载明了召开会议的基本情况、会议审议事项、股东大会投票注意事项、 会议出席对象、会议登记办法等事项。2016 年3 月18 日，公司董事会发布了本 次股东大会的提示性公告。

本次股东大会现场会议于2016 年3 月24 日下午14：30 在北京市西城区复 兴门内大街 156 号招商国际金融中心 D 座首开股份十三层会议室如期召开，会 议由公司董事潘文先生主持。

本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大 会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

海润律师事务所 股东大会法律意见书

出席本次股东大会的股东及股东代理人共计26 人，代表股份1,323,497,160 股，占公司总股本的59.03%。

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共11 人，代表股份 1,289,289,827 股，占公司总股本的57.51%；参加网络投票的股东及股东代理 人共计15 人，代表股份34,207,333 股，占公司总股本的1.52%。

经本所律师审查，出席本次会议上述人员的资格符合《公司法》、《股东大 会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东 大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合 法有效。

三、本次股东大会审议事项

本次股东大会审议的事项如下：

（一）《关于公司为北京万信房地产开发有限公司申请贷款提供担保的议 案》；

（二）《关于公司为福州首开榕泰置业有限公司申请贷款提供担保的议案》； （三）《关于公司为福州首开中庚置业有限公司申请贷款提供担保的议案》； （四）《关于公司为苏州首开融泰置业有限公司申请贷款提供担保的议案》； （五）《关于公司为北京万信房地产开发有限公司申请贷款提供担保的议

案》；

（六）《关于公司为广州市湖品房地产有限公司申请贷款提供担保的议案》。

本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致。

四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果

（一）本次股东大会以现场投票、网络投票的方式对本次股东大会通知中列 明的事项进行了投票表决。现场出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的

海润律师事务所 股东大会法律意见书

方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决并进行了计票、监票。

（二）公司董事会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统提供网络投票， 采用上海证券交易所网络投票系统， 通过交易系统投票平台的投票时间为股东 大会召开当日（2016 年3 月24 日）的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2016 年3 月24 日）的 9:15-15:00。。网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公 司向公司董事会提供了本次网络投票的表决总数和表决结果。本次股东大会现场 投票表决结束后，公司董事会将现场投票的结果上传至上海证券交易所信息网络 有限公司，由上海证券交易所信息网络有限公司合并统计了审议议案的现场投票、 网络投票的表决结果。本次股东大会审议通过了本次股东大会通知中列明的全部 事项。

本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司 法》、《股东大会规则》、《网络投票指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》 的有关规定。

五、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的 人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合 《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规 定。

海润律师事务所 股东大会法律意见书

（此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于北京首都开发股份有限公 司2016 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字、盖章页）

北京市海润律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：

负责人（签字）： 吴团结：

朱玉栓： 姚方方：

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