BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — AGM Information 2015

Jun 18, 2015

海润律师事务所 股东大会法律意见书

北京市海润律师事务所 关于北京首都开发股份有限公司 2015 年第五次临时股东大会的法律意见书

致：北京首都开发股份有限公司

北京市海润律师事务所（以下简称本所）接受北京首都开发股份有限公司（以 下简称公司）的委托，指派律师张慧颖、孙菁菁出席公司2015 年第五次临时股 东大会并对本次股东大会进行律师见证。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司 股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上市公司股东大会网络投票工作 指引（试行）》（以下简称《网络投票指引》）等法律法规、规范性文件及《公司 章程》的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资 格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具本法律意见书。

一、本次股东大会的召集、召开程序

经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2015 年6 月3 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网 站。通知中载明了召开会议的基本情况、会议审议事项、股东大会投票注意事项、 会议出席对象、会议登记办法等事项。

本次股东大会现场会议于2015 年6 月18 日下午14：30 在北京市西城区复 兴门内大街 156 号招商国际金融中心 D 座首开股份十三层会议室如期召开，会 议由公司董事杨文侃先生主持。

本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会 规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

海润律师事务所 股东大会法律意见书

出席本次股东大会的股东及股东代理人共计51 人，代表股份壹拾叁亿叁仟 伍佰玖拾肆万捌仟捌佰叁拾陆股（小写：1,335,948,836 股），占公司总股份的 59.58%。

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共9 人，代表股份壹拾贰亿 捌仟捌佰贰拾捌万玖仟捌佰叁拾玖股（小写：1,288,289,839 股），占公司总股 本的57.46%；参加网络投票的股东及股东代理人共计42 人，代表股份肆仟柒佰 陆拾伍万捌仟玖佰玖拾柒股（小写：47,658,997 股），占公司总股本的2.12%。

经本所律师审查，出席本次会议上述人员的资格符合《公司法》、《股东大 会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东 大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合 法有效。

三、本次股东大会审议事项

本次股东大会审议的事项如下：

• （一）《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；

1、《发行价格和定价原则》；

• 2、《发行数量》；

• 3、《募集资金用途》；

• 4、《本次发行决议的有效期》。

• （二）《关于修订公司〈非公开发行股票预案〉的议案》；

（三）《关于批准公司与首开集团签订附条件生效的股份认购合同之补充协

议的议案》；

（四）《关于公司本次非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性分析报 告的议案》；

（五）《关于重新提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相 关事宜的议案》。

海润律师事务所 股东大会法律意见书

本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致。

四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果

（一）本次股东大会以现场投票、网络投票的方式对本次股东大会通知中列 明的事项进行了投票表决。第一项议题中《发行价格和定价原则》《发行数量》、 第二项议题《关于修订公司〈非公开发行股票预案〉的议案》、第三项议题《关 于批准公司与首开集团签订附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》为关 联交易，关联股东予以了回避表决。现场出席本次股东大会现场会议的股东以记 名表决的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决并进行了计票、 监票。

（二）公司董事会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统提供网络投票， 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大 会召开当日（2015 年6 月18 日）的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00 ；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司向公司董事会 提供了本次网络投票的表决总数和表决结果。本次股东大会现场投票表决结束后， 公司董事会将现场投票的结果上传至上海证券交易所信息网络有限公司，由上海 证券交易所信息网络有限公司合并统计了审议议案的现场投票、网络投票的表决 结果。本次股东大会审议通过了本次股东大会通知中列明的全部事项并当场宣布 了表决结果。

本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司 法》、《股东大会规则》、《网络投票指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》 的有关规定。

五、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的 人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合 《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规 定。

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