BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — AGM Information 2015

Jun 11, 2015

北京首都开发股份有限公司

2015 年第五次临时股东大会会议资料

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次：2015 年第五次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票与 网络投票相结合的方式。

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

现场会议召开时间：2015 年6 月18 日14：30。

现场召开地点：北京市西城区复兴门内大街156 号招商国际金融 中心D 座首开股份十三层会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系 统。

网络投票起止时间：

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2015 年6 月18 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票 时间为2015 年6 月18 日9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的 投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通 投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票 实施细则》等有关规定执行。

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二、股权登记日： 2015 年6 月11 日

三、现场会议议程：

• （一）主持人宣布会议开始。

• （二）主持人宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数 （三）审议会议议案

• 1.00 审议《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；

• 1.01 审议《发行价格和定价原则》；

• 1.02 审议《发行数量》；

• 1.03 审议《募集资金用途》；

• 1.04 审议《本次发行决议的有效期》；

• 2 审议《关于修订公司〈非公开发行股票预案〉的议案》；

• 3 审议《关于批准公司与首开集团签订附条件生效的股份认购合

• 同之补充协议的议案》；

• 4 审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金计划投资项目可

• 行性分析报告的议案》；

• 5 审议《关于重新提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开

• 发行股票相关事宜的议案》。

• （四）股东代表投票表决。

• （五）监票人员统计投票表决结果。

（六）主持人宣布表决结果。

• （七）律师发表见证意见。

• （八）主持人宣布会议结束。

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会议议案内容

议题1.00：审议《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》 根据中国证监会对公司非公开发行股票申请文件的审核要求，现 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》等有关法律、法规的要求，公司拟对2013年11月19日公司2013 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的 议案》之相关事项进行调整，具体调整内容如下：

• 1.01、审议《发行价格和定价原则》 原议案内容：

• 3、发行价格和定价原则

本次非公开发行价格不低于公司第七届董事会第二十六次会议 决议公告前20个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于公司截至 2013年9月30日的每股净资产，即发行价格不低于5.93元/股（本次发 行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发 行底价进行除权除息处理）。具体发行价格和发行对象将在取得发行 核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。 首开集团不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格 与其他特定投资者认购的价格相同。

调整为：

• 3、发行价格和定价原则

本次非公开发行价格不低于公司第七届董事会第六十次会议决 议公告前20个交易日公司股票交易均价的90%，并根据公司2014年年

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度利润分配实施对发行底价进行调整后，确定发行价格不低于11.85 元/股（本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项，将对发行底价进行除权除息处理）。具体发行价格和发行对 象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价 格优先原则确定。首开集团不参与本次非公开发行股票询价过程中的 报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。

1.02、审议《发行数量》；

原议案内容：

4、发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过67,500万股（含本数），其中 首开集团承诺认购数量不低于本次非公开发行股份总数的10%（含 10%）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保 荐机构）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量进 行相应调整。

调整为：

4、发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过33,756万股（含本数），其中 首开集团承诺认购数量不低于本次非公开发行股份总数的10%（含本 数）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保 荐机构）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量进

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行相应调整。

1.03、审议《募集资金用途》

原议案内容：

7、募集资金用途

本次发行的募集资金总额不超过400,000万元（含本数），扣除

发行费用后将全部投入以下项目：

序号	项目名称	项目总投资 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
1	北京通州区宋庄镇C02/C06 地块商品住房建设项目	369,589.48	120,000.00
2	太原CG-0932 地块西区项目	396,512.76	120,000.00
3	苏州2011-B40 地块项目	245,845.21	90,000.00
4	北京通州区于家务乡乡中心 A/C 地块项目	393,387.86	70,000.00
合计		1,405,335.31	400,000.00

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公 司将自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投 入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际 需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发 行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先 行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

调整为：

7、募集资金用途

本次发行的募集资金总额不超过400,000万元（含本数），扣除 发行费用后将全部投入以下项目：

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序号	项目名称	项目总投资 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
1	太原CG-0932 地块西区项目	396,512.76	180,000.00
2	北京通州区宋庄镇C02/C06 地块商品住房建设项目	369,589.48	120,000.00
3	北京通州区于家务乡乡中心 A/C 地块项目	393,387.86	100,000.00
合计		1,159,490.10	400,000.00

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公 司将自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投 入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际 需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发 行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先 行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

1.04、审议《本次发行决议的有效期》

原议案内容：

10、本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起24个

月。

调整为：

10、本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过《关于调整公 司非公开发行股票方案的议案》之日起12个月。

除上述调整外，《关于公司非公开发行股票方案的议案》的其它 内容保持不变。

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上述议案为股东大会特别决议事项，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，已经公司第七届董 事会第六十次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过，详见公司 《第七届董事会第六十次会议决议公告》（临2015-066号公告）及《第 七届监事会第十三次会议公告》（临2015-068号公告）。

上述议案1.01、1.02 项为关联交易议案，关联股东北京首都开 发控股（集团）有限公司及其一致行动人需对上述议案回避表决。

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议题2：审议《关于修订公司〈非公开发行股票预案〉的议案》 上述议案为股东大会特别决议事项，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，已经公司第七届董 事会第六十次会议审议通过，详见公司《第七届董事会第六十次会议 决议公告》（临2015-066号公告）及《本次非公开发行股票预案》。

上述议案为关联交易议案，关联股东北京首都开发控股（集团） 有限公司及其一致行动人需对上述议案回避表决。

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议题3：审议《关于批准公司与首开集团签订附条件生效的股份 认购合同之补充协议的议案》

附条件生效的股份认购合同原规定：

认购价格：本次发行中发行人向认购人发行的发行价格与向其他 特定对象发行的发行价格相同。该发行价格不低于定价基准日前20 个交易日发行人股票交易均价的90%，且不低于发行人截至2013年9 月30日的每股净资产，即发行价格不低于5.93元/股，在发行人取得 本次中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实 施细则》规定的竞价程序进行竞价，并根据发行对象申购报价的情况， 遵照价格优先原则确定。发行人股票在定价基准日至发行日期间如有 派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进 行相应调整。

补充协议调整为：

认购价格：本次发行中发行人向认购人发行的发行价格与向其他 特定对象发行的发行价格相同。该发行价格不低于定价基准日前20 个交易日发行人股票交易均价的90%，并根据公司2014年年度利润分 配实施对发行底价进行调整后，确定发行价格不低于11.85元/股，在 发行人取得本次中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开 发行股票实施细则》规定的竞价程序进行竞价，并根据发行对象申购 报价的情况，遵照价格优先原则确定。发行人股票在定价基准日至发 行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将 对发行底价进行相应调整。

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《附条件生效的股份认购合同》其他条款不变。

上述议案为股东大会特别决议事项，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，已经公司第七届董 事会第六十次会议审议通过，详见公司《第七届董事会第六十次会议 决议公告》（临2015-066号公告）及《北京首都开发控股（集团）有 限公司与北京首都开发股份有限公司附条件生效的股份认购合同之 补充协议》。

上述议案为关联交易议案，关联股东北京首都开发控股（集团） 有限公司及其一致行动人需对上述议案回避表决。

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议题4：审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金计划投资 项目可行性分析报告的议案》

根据本次会议《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》的相 关内容，公司本次非公发行股票募集资金投资项目进行了调整，上述 募集资金投资项目调整后，公司董事会对调整后的本次募集资金全部 投资项目的可行性进行了分析讨论，认为本次调整后的募集资金投资 项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有 良好的市场发展前景和经济效益。

上述议案为股东大会特别决议事项，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，已经公司第七届董 事会第六十次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过，详见公司 《第七届董事会第六十次会议决议公告》（临2015-066号公告）、《关 于公司本次非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性分析报告》 及《第七届监事会第十三次会议公告》（临2015-068号公告）。

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议题5：审议《关于重新提请股东大会授权董事会全权办理本次 非公开发行股票相关事宜的议案》

公司2014年度第四次临时股东大会审议通过了《关于变更股东大 会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜期限的议案》，将本 次发行授权期限变更为2013年第三次临时股东大会审议通过之日起 12个月；并审议通过《关于提请股东大会继续授权董事会全权办理非 公开发行股票相关事宜的议案》，将股东大会授权董事会全权办理非 公开发行股票相关事宜的有效期延长至2015年11月18日。

为保证公司高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，依照相 关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟重新提请 股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括 但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案， 包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发 行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事宜；

2、聘请保荐机构等中介机构,根据证券监管部门的要求制作、修 改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相 关政府部门的反馈意见；

• 3、签署本次非公开发行股票过程中所涉及的重大合同和文件；

• 4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行

• 调整；

• 5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公

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司章程》相应条款及办理工商变更登记；

• 6、在本次非公开发行股票完成后办理股份登记、股份锁定及上

• 市等有关事宜；

• 7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

• 8、如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策、

• 审核要求发生变化或市场条件发生变化，董事会对本次发行方案（包 括募集资金额及募集资金项目）进行相应调整，并继续办理本次发行 相关事宜；

• 9、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

• 上述议案为股东大会特别决议事项，应当由出席股东大会的股东

• （包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，已经公司第七届董 事会第六十次会议审议通过，详见公司《第七届董事会第六十次会议 决议公告》（临2015-066号公告）。

北京首都开发股份有限公司董事会

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