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May 4, 2015

海润律师事务所 股东大会法律意见书

北京市海润律师事务所 关于北京首都开发股份有限公司 2014 年年度股东大会的法律意见书

致：北京首都开发股份有限公司

北京市海润律师事务所（以下简称本所）接受北京首都开发股份有限公司（以 下简称公司）的委托，指派律师李强、张慧颖出席公司2014 年年度股东大会并 对本次股东大会进行律师见证。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司 股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上市公司股东大会网络投票工作 指引（试行）》（以下简称《网络投票指引》）等法律法规、规范性文件及《公司 章程》的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资 格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具本法律意见书。

一、本次股东大会的召集、召开程序

经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2015 年4 月9 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网 站。通知中载明了召开会议的基本情况、会议审议事项、股东大会投票注意事项、 会议出席对象、会议登记办法等事项。公司董事会于2015 年4 月28 日发布了本 次股东大会的提示公告。

本次股东大会现场会议于2015 年5 月4 日下午14：30 在北京市西城区复兴 门内大街156 号招商国际金融中心D 座首开股份九层会议室如期召开，会议由杨 文侃先生主持。

本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大 会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

海润律师事务所 股东大会法律意见书

出席本次股东大会的股东及股东代理人共计45 人，代表股份1,336,282,389 股，占公司总股份的59.60%。

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共10 人，代表股份 1,289,079,739 股，占公司总股本的57.50%；参加网络投票的股东及股东代理人 共计44 人，代表股份47,202,650 股，占公司总股本的2.1%。

经本所律师审查，出席本次会议上述人员的资格符合《公司法》、《股东大 会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东 大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合 法有效。

三、本次股东大会审议事项

本次股东大会审议的事项如下：

• （一）《关于修订〈北京首都开发股份有限公司章程〉的议案》。

• （二）《关于修订〈北京首都开发股份有限公司董事会议事规则〉的议案》 。 （三）《北京首都开发股份有限公司2014 年度财务决算报告》。

• （四）《北京首都开发股份有限公司2014 年度董事会工作报告》。

• （五）《北京首都开发股份有限公司2014 年度监事会工作报告》。

• （六）《北京首都开发股份有限公司2014 年年度报告及摘要》。

• （七）《北京首都开发股份有限公司2014 年度利润分配预案》。

（八）《北京首都开发股份有限公司2014 年度内部控制评价报告》。

• （九）《北京首都开发股份有限公司2014 年度内部控制审计报告》。

• （十）《北京首都开发股份有限公司2014 年度社会责任报告》。

• （十一）《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为股份公司2015

• 年度审计机构的议案》。

（十二）《关于公司为廊坊市首开志泰房地产开发有限公司申请贷款提供担 保的议案》。

海润律师事务所 股东大会法律意见书

本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致。

四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果

（一）本次股东大会以现场投票、网络投票的方式对本次股东大会通知中列 明的事项进行了投票表决。现场出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的 方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决并进行了计票、监票。

（二）公司董事会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统提供网络投票， 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大 会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。网络投票结束后， 上海证券交易所信息网络有限公司向公司董事会提供了本次网络投票的表决总 数和表决结果。本次股东大会现场投票表决结束后，公司董事会将现场投票的结 果上传至上海证券交易所信息网络有限公司，由上海证券交易所信息网络有限公 司合并统计了审议议案的现场投票、网络投票的表决结果。

本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司 法》、《股东大会规则》、《网络投票指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》 的有关规定。

五、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的 人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合 《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规 定。

海润律师事务所 股东大会法律意见书

（此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于北京首都开发股份有限公 司2014 年年度股东大会的法律意见书》之签字、盖章页）

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北京市海润律师事务所（盖章） 见证律师（签字）：
负责人（签字）： 李强：
袁学良： 张慧颖：
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二〇一五年 月 日