BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — AGM Information 2014

Jun 18, 2014

北京首都开发股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会会议资料

会议时间：

现场会议召开时间：2014 年6 月25 日（星期三）14：30。

网络投票时间：2014 年6 月25 日9：30 至11：30，13：00 至15：00。 会议地点： 北京市西城区复兴门内大街156 号招商国际金融中心D 座首开股份十 三层会议室

股权登记日： 2014 年6 月18 日

会议议程：

一、主持人宣布会议开始。

• 二、主持人宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数

• 三、审议会议议案

1. 审议《关于变更控股股东<避免同业竞争承诺>的议案》

2. 审议《关于公司为苏州首开龙泰置业有限公司拟向建设银行苏州城中支

行申请陆亿元人民币房地产开发贷款提供担保的议案》

1. 审议《关于公司为苏州首开龙泰置业有限公司拟向中信银行苏州吴中支

行申请肆亿元人民币房地产开发贷款提供担保的议案》

• 四、股东代表投票表决。

• 五、监票人员统计投票表决结果。

• 六、主持人宣布表决结果。

• 七、律师发表见证意见。

八、主持人宣布会议结束。

会议议案内容

议题一： 审议《关于变更控股股东<避免同业竞争承诺>的议案》

北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集团”）为公司的控 股股东，截止2014 年5 月30 日，首开集团直接持有股份公司1,142,254,054 股股份，占股份公司总股本的50.95%；首开集团通过其下属全资子公司北京首 开天鸿集团有限公司持有股份公司142,714,290 股股份，占股份公司总股本的 6.37%。

经中国证监会证监公司字〔2007〕229 号文批准，原北京天鸿宝业房地产股 份有限公司即现股份公司（原由北京天鸿宝业房地产股份有限公司更名而来）向 首开集团发行股票将收购首开集团拥有的从事土地一级开发业务、房地产开发业 务有关全资、控股子公司的股权及从事优质持有型物业经营有关全资、控股子公 司的股权。首开集团作为股份公司的控股股东，于2007 年8 月做出《避免同业 竞争承诺》。

为支持公司可持续发展，就首开集团与公司间同业竞争事宜，首开集团予以 确认、说明并就原《避免同业竞争承诺函》的内容变更如下：

1、首开集团承诺：在首开集团作为股份公司控股股东期间，首开集团及下 属子公司（不含股份公司）在中国境内（不含中国香港、澳门和台湾地区）将不 以任何方式（包括但不限于其单独经营、控股、控制或可施加重大影响）新增商 品房开发项目。

针对首开集团新增的保障房项目海淀区温泉镇C06、C07、C08、C11 地块住 房项目、顺义新城第12 街区西马坡住房项目[上述两个保障房项目的开发建设单 位为北京宝晟住房股份有限公司（以下简称“宝晟股份”）、北京首开中晟置业有 限责任公司（以下简称“中晟置业”）]。首开集团承诺：上述两公司在首开集团 控股期间始终由股份公司进行托管。

2、首开集团拥有的未注入股份公司的下属公司，其中：

（1）北京宝泰房地产开发有限责任公司原在项目开发中曾承诺为项目所在 地建设一座学校，现该学校已于2013 年四季度实现开工。首开集团承诺北京宝 泰房地产开发有限责任公司不以任何方式新增房地产开发业务。泰安泰山国际饭 店有限公司、北京雁栖舫宾馆公司已于北京市产权交易所挂牌转让，首开集团将

于2015 年12 月31 日前处置上述公司股权。

（2）对于北京新奥集团有限公司，鉴于首开集团目前持股比例已下降到 16.67%，并且北京市国资委已同意对北京新奥集团有限公司股权进行调整，将由 北京国有资本经营管理中心收购首开集团所持北京新奥集团有限公司全部股权。 首开集团承诺，按照国资委要求处置新奥公司股权，不参与新奥公司的经营管理。

（3）原项目处于收尾阶段的海南首开燕海房屋建设开发有限公司，其原开 发的“富颐花园小区”项目于2007 年9 月竣工，但“富颐花园小区”项目尚余 部分住宅没有销售完毕，对于海南首开燕海房屋建设开发有限公司，首开集团承 诺该公司不再以任何形式新增房地产开发业务。

3、关于以经营为目的的持有型物业资产，首开集团承诺：在首开集团作为 股份公司控股股东期间，首开集团及首开集团全资、控股子公司不以任何形式（包 括但不限于其单独经营、控股、控制或可施加重大影响）新增以经营为目的的持 有型商业物业。首开集团及首开集团全资、控股子公司原拥有的以经营为目的的 持有型物业若进行处置，在同等条件下，股份公司有优先受让权。

首开集团在此重申承诺：在首开集团作为股份公司控股股东期间，不会利用 控股股东或主要股东地位损害股份公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权 益。以上承诺持续有效且不可撤销，如有任何违反上述承诺的事项发生，首开集 团承担因此给股份公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失），同时，首开 集团因违反上述承诺所取得的利益归股份公司所有。

上述议案为股东大会普通决议事项，已经公司第七届董事会第三十八次会议 审议通过，详见《北京首都开发股份有限公司第七届董事会第三十八次会议决议 公告》及《首开股份关于公司控股股东变更承诺的公告》（公司临2014-029 号 公告及临2014-030 号公告）。本议案为关联交易议案，关联股东北京首都开发 控股（集团）有限公司及其一致行动人需对上述议案回避表决。

议题二： 审议《关于公司为苏州首开龙泰置业有限公司拟向建设银行苏州城 中支行申请陆亿元人民币房地产开发贷款提供担保的议案》

为满足项目建设资金需求，公司控股子公司苏州首开龙泰置业有限公司拟向 建设银行苏州城中支行申请陆亿元人民币房地产开发贷款，期限三年，以苏州吴 江20120118号地块土地使用权作为抵押，并由公司按所持有的苏州首开龙泰置业 有限公司70%的股权比例提供相应比例的连带责任担保，担保额肆亿贰仟万元， 担保期限三年。

苏州首开龙泰置业有限公司截至2014年3月31日资产总额1,659,853,740.94 元，负债总额1,566,733,803.52元，净资产93,119,937.42元，资产负债率94.39%， 超过70%。

上述议案为股东大会普通决议事项，已经公司第七届董事会第三十八次会议 审议通过，详见《北京首都开发股份有限公司第七届董事会第三十八次会议决议 公告》及《首开股份对外担保公告》（公司临2014-029 号公告及临2014-031 号公告）。

议题三： 审议《关于公司为苏州首开龙泰置业有限公司拟向中信银行苏州吴 中支行申请肆亿元人民币房地产开发贷款提供担保的议案》

为满足项目建设资金需求，公司控股子公司苏州首开龙泰置业有限公司拟向 中信银行苏州吴中支行申请肆亿元人民币房地产开发贷款，期限三年，以苏州吴 江20120119 号地块土地使用权作为抵押，并由公司按所持有的苏州首开龙泰置 业有限公司70%的股权比例提供相应比例的连带责任担保。担保额贰亿捌仟万 元，担保期限三年。

苏州首开龙泰置业有限公司截至2014年3月31日资产总额1,659,853,740.94 元，负债总额1,566,733,803.52元，净资产93,119,937.42元，资产负债率94.39%， 超过70%。

上述议案为股东大会普通决议事项，已经公司第七届董事会第三十八次会议 审议通过，详见《北京首都开发股份有限公司第七届董事会第三十八次会议决议 公告》及《首开股份对外担保公告》（公司临2014-029 号公告及临2014-031 号公告）。

北京首都开发股份有限公司董事会 2014 年6 月18 日