BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — AGM Information 2014

Feb 13, 2014

北京首都开发股份有限公司

2014 年第二次临时股东大会会议资料

会议时间： 2014 年2 月19 日（星期三）上午9：00

会议地点： 北京西城区复兴门内大街156 号招商国际金融中心D 座首开股份十三 层会议室

股权登记日： 2014 年2 月12 日

会议议程：

一、主持人宣布会议开始。

• 二、主持人宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数

• 三、审议会议议案

• 1、审议《关于公司收购美都控股股份有限公司所持有的浙江美都置业有限

公司51%股权的议案》。

• 四、股东代表投票表决。

• 五、监票人员统计投票表决结果。

六、主持人宣布表决结果。

• 七、律师发表见证意见。

• 八、主持人宣布会议结束。

会议议案内容

议题一： 审议《关于公司收购美都控股股份有限公司所持有的浙江美都置业 有限公司51%股权的议案》

2013年12月6日，公司2013年第四次临时股东大会审议通过《关于公司与美 都控股股份有限公司签订<合作框架协议>的议案》。

《合作框架协议》主要内容如下：

1、公司拟收购美都控股股份有限公司（以下简称“美都控股”）所持有的浙 江美都置业有限公司（以下简称“美都置业”）51%股权，通过股权收购形式与美 都控股合作开发杭政储出【2013】15 号、杭政储出【2013】16 号两个地块项目。

2、为达成此项收购，公司决定向美都控股提供肆亿叁仟万元资金，用于： （1）收购美都置业51%股权；（2）用于在收购完成后置换美都控股先期投入美 都置业的股东借款。《合作框架协议》有效期截止为2014 年3 月31 日，如到期 收购无法达成，美都控股应在2014 年3 月31 日归还公司所提供的全部资金。

3、美都控股将以其持有的美都置业100%股权及相关债权作为质押标的物。

目前美都置业100%股权质押手续以及对美都置业的审计评估工作已经完成， 评估报告已得到北京市人民政府国有资产监督管理委员会予以核准的批复，批复 文号：京国资产权﹝2014﹞5号。

评估报告基本内容如下：

美都置业基本情况：注册资本：贰亿元整；法定代表人：俞建武；住所：杭 州市西湖区西园路9 号A309 室；公司类型：有限责任公司（法人独资）；营业期 限：2013 年5 月9 日至2033 年5 月8 日；经营范围：房地产开发、销售。

根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的“中瑞国际评字

[2013]110010030048 号”评估报告，截至2013 年10 月31 日，美都置业资产和 负债评估汇总结果为：

资 产 评 估 结 果 汇 总 表

				金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	1	62,517.20	65,390.86	2,873.66	4.60
非流动资产	2	7.53	7.44	-0.09	-1.20

其中：可供出售金融资产	3	-	-	-
长期股权投资	4	-	-	-
投资性房地产	5	-	-	-
固定资产	6	7.53	7.44	-0.09	-1.20
在建工程	7	-	-	-
无形资产	8	-	-	-
长期待摊费用	9	-	-	-
递延所得税资产	10	-	-	-
其他非流动资产	11	-	-	-
资产总计	12	62,524.73	65,398.30	2,873.57	4.60
流动负债	13	42,514.35	42,514.35	-	-
非流动负债	14	-	-	-
负债总计	15	42,514.35	42,514.35	-	-
净 资 产（所有者权益）	16	20,010.38	22,883.95	2,873.57	14.36

本次拟收购的美都置业51%股权价值为11,670.81 万元。此次股权收购价格， 经双方协商，以10,205.30 万元进行收购。

公司向美都控股所提供的肆亿叁仟万元资金，在收购美都置业51%股权完成 后剩余的32,794.70 万元，将继续用于置换美都控股先期投入美都置业的股东借 款。

根据公司章程规定，公司收购美都控股股份有限公司所持有的浙江美都置业 有限公司51%股权议案，须提请公司股东大会审议。

上述议案为股东大会普通决议事项，已经公司第七届董事会第三十次会议审 议通过，详见《北京首都开发股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告》 及《北京首都开发股份有限公司关联交易公告》（公司临2013-065 号公告及临 2013-067 号公告）。

北京首都开发股份有限公司董事会 2014 年2 月13 日