BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — AGM Information 2013

Nov 12, 2013

北京首都开发股份有限公司

2013 年第三次临时股东大会会议资料

一、会议议案目录

• 1、《关于终止执行<关于公司2010年发行公司债券方案的议案>、<关于提请

• 股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案>的议案》；

• 2、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

• 3、《关于公司发行公司债券方案的议案》；

  • 3.1、发行规模

  • 3.2、向公司股东配售安排

  • 3.3、债券期限

  • 3.4、募集资金用途

  • 3.5、担保人及担保方式

  • 3.6、本次发行公司债券决议的有效期

4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议

案》；

• 5、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

• 6、《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

• 6.1、发行股票的种类和面值

• 6.2、发行方式和发行时间

• 6.3、发行价格及定价原则

• 6.4、发行规模

• 6.5、发行对象

• 6.6、限售期

• 6.7、募集资金用途

• 6.8、滚存的未分配利润的安排

• 6.9、上市地点

• 6.10、本次发行决议的有效期

• 7、《关于本次非公开发行股票预案的议案》；

8、《关于公司本次非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性分析报告的

议案》；

9、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事

宜的议案》；

10、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

11、《关于批准公司与首开集团签订非公开发行股票附条件生效的股份认购 协议的议案》；

12、《关于北京城市开发集团有限责任公司购买北京首城置业有限公司部分 商业房产的议案》。

二、会议议案内容

议题一： 审议《关于终止实施<关于公司2010年发行公司债券方案的议案>、 <关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案>的 议案》

因公司发展战略需要，调整公司债发行规模，拟终止实施《关于公司2010 年发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发 行公司债券相关事宜的议案》。

议题二： 审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券 发行试点办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司公开发行 公司债券的相关资格、条件的要求，经认真自查，确认：1、公司的生产经营符 合法律、行政法规和本公司章程的规定，符合国家产业政策；2、公司内部控制 制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；3、中诚 信证券评估有限公司已对公司开展了尽职调查，目前初步的看法是公司拟发行的 本次公司债券信用级别良好。如果中诚信证券评估有限公司最终出具相同观点的 评级报告，公司将能够满足试点办法对本次公司债券信用级别的要求；4、公司 最近一期末经审计的净资产额符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。5、 公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于本次公司债券一年的利息。 6、公司本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十； 7、公司不存在下列情形之一：最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载， 或公司存在其他重大违法行为；前一次公开发行的公司债券尚未募足；对已发行 的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；违 反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途；严重损害投资者合 法权益和社会公共利益的其他情形。公司经自查认为公司具备发行公司债券的条 件。

议题三： 审议《关于公司发行公司债券方案的议案》

公司董事会逐项表决通过了关于公司发行公司债券方案的议案，主要内容如 下：

1、发行规模：本次公司债券发行规模不超过人民币58亿元（含58亿元）， 可在获得中国证券监督管理委员会核准后，以一期或分期形式在中国境内公开发 行。具体发行规模和分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和 发行时市场情况，在上述范围内确定。

2、向公司股东配售安排：本次公司债券向社会公开发行，不向公司股东优 先配售。

3、债券期限：本次公司债券的期限不超过10 年（含10 年），可以为单一期 限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行公司债券的具体期限构成和各 期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定、市场情况和发行时 本公司资金需求情况予以确定。

4、募集资金用途：本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于调整债务 结构、补充流动资金、项目建设以及未来可能的收购兼并项目等。募集资金的具 体用途提请股东大会授权董事会根据公司的具体情况确定。

5、担保人及担保方式：本次公司债券采用无担保形式发行。

6、本次发行公司债券决议的有效期：本次公司债券的股东大会决议有效期 为自股东大会审议通过之日起24个月。

议题四： 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相 关事宜的议案》

为保证公司高效、有序地完成本次发行公司债券的工作，依照相关法律、法 规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办 理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，根据 公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整 本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行期数及分期方 式、债券期限、募集资金用途、债券利率或其确定方式、发行时机、是否设置回 售条款和赎回条款、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行 条款有关的一切事宜。

2、聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜。

• 3、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议

• 规则。

• 4、执行发行及申请上市所有必要的步骤(包括但不限于授权、签署、执行、

修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约(包括但不限 于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告 等)及根据适用法例进行相关的信息披露等)及在董事会或其董事已就发行作出 任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤。

• 5、办理公司债券的还本付息等事项。

• 6、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开

• 展本次公司债券发行工作。

• 7、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜。

• 8、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉

• 及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管 部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。

9、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时， 在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下 决议：

• （1）不向股东分配利润；

• （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• （4）主要责任人不得调离。

• 10、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

• 11、本授权自股东大会审议通过之日起24个月。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行的获授权 人士，具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会 决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发 行有关的上述事宜。

议题五： 审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规 范性文件的规定，董事会经逐项核查和谨慎论证后，认为公司：组织机构健全、 运行规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、 不存在重大违法行为、募集资金拟投资项目符合国家相关规定，且不存在下列情 形：本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司的权益被控股 股东或实际控制人严重损害且尚未消除；公司及其附属公司违规对外提供担保且 尚未解除；现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政 处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；公司或其现任董事、高

级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会 立案调查；最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大 影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；严重损害投资者合法权益和社 会公共利益的其他情形。符合向特定对象非公开发行的条件。

议题六： 审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》

公司董事会逐项审议通过公司非公开发行股票的具体方案。因该议案涉及公 司控股股东北京首都开发控股(集团)有限公司（以下简称“首开集团”）以现金 方式认购不低于本次非公开发行股份总数的10%（含10%）。

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。

2、发行方式和发行时间

本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机 向特定对象发行。

3、发行价格及定价原则

本次非公开发行价格不低于公司第七届董事会第二十六次会议决议公告前 20个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于公司截至2013年9月30日的每股净 资产，即发行价格不低于5.93元/股（本次发行前如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行除权除息处理）。具体发行价格和 发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优 先原则确定。首开集团不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价 格与其他特定投资者认购的价格相同。

4、发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过67,500万股（含本数），其中首开集团承 诺认购数量不低于本次非公开发行股份总数的10%（含10%）。具体发行数量将提 请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。若公司股票在定 价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的， 公司将对发行数量进行相应调整。

5、发行对象

本次发行对象为包括控股股东首开集团在内的符合中国证监会规定条件的

证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托 投资公司(以其自有资金)、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人 等不超过十名机构投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的， 视为一个发行对象。发行对象应符合法律、法规的规定。

在上述范围内，公司在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发 行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。本次发行的股份全部以现金 认购。

6、限售期

首开集团本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让或者委 托他人管理，也不得以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生 的股份，如红股、资本公积金转增之股份等；其他投资者本次认购的股份自本次 发行结束之日起12个月内不得转让；限售期满后，按中国证监会及上交所的有关 规定执行。

7、募集资金用途

本次发行的募集资金总额不超过400,000万元（含本数），扣除发行费用后 将全部投入以下项目：

序号	项目名称	项目总投资（万元）	拟投入募集资金（万元）
1	北京通州区宋庄镇C02/C06 地块商品住房建设项目	369,589.48	120,000.00
2	太原CG-0932 地块西区项目	396,512.76	120,000.00
3	苏州2011-B40 地块项目	245,845.21	90,000.00
4	北京通州区于家务乡乡中心 A/C 地块项目	393,387.86	70,000.00
合计		1,405,335.31	400,000.00

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资 金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投 项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入 顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的 实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

8、滚存的未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成

后的新老股东共享。

9、上市地点

在锁定期满后，本次发行的股票将申请在上交所上市交易。 10、本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起24个月。

议题七： 审议《关于本次非公开发行股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规 范性文件的有关规定，公司结合自身情况，决定向特定对象非公开发行股票。

预案内容详见《北京首都开发股份有限公司本次非公开发行股票预案》

议题八： 审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性 分析报告的议案》

公司董事会对本次募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨论，认为本 次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向， 具有良好的市场发展前景和经济效益。

报告内容详见《关于公司本次非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性 分析报告》。

议题九： 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票 相关事宜的议案》

为保证公司高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，依照相关法律、 法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权 办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时 机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认 购办法、认购比例以及与发行有关的其他事宜；

2、聘请保荐机构等中介机构,根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本 次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意 见；

3、签署本次非公开发行股票过程中所涉及的重大合同和文件；

4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；

• 5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》

相应条款及办理工商变更登记；

6、在本次非公开发行股票完成后办理股份登记、股份锁定及上市等有关事 宜；

7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

8、如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策、审核要求 发生变化或市场条件发生变化，董事会对本次发行方案（包括募集资金额及募集 资金项目）进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜；

• 9、本授权自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。

议题十： 审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

报告内容详见《关于公司前次募集资金使用情况报告》、《前次募集资金使 用情况鉴证报告》。

议题十一： 审议《关于批准公司与首开集团签订附条件生效的股份认购合同 的议案》

截至2013年9月30日，首开集团持有公司股票1,119,833,887股，持股比例为 49.95%，为公司的控股股东。首开集团拟以现金方式认购公司本次非公开发行股 票不低于发行数量的10%（含10%）。

合同主要条款包括：

1、合同主体

发行人：首开股份 认购人：首开集团

• 2、认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期

（1）认购方式：以现金认购发行人向特定对象非公开发行的新股。

（2）支付方式：现金支付。

（3）认购数量：认购人承诺认购数量不低于本次非公开发行股份总数的10%

（含10%），具体认购股份数由双方在发行价格确定后签订补充协议最终确定。

（4）认购价格：本次发行中发行人向认购人发行的发行价格与向其他特定 对象发行的发行价格相同。该发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股 票交易均价的90%，且不低于发行人截至2013年9月30日的每股净资产，即发行价 格不低于5.93元/股，在发行人取得本次中国证监会发行核准批文后，按照《上 市公司非公开发行股票实施细则》规定的竞价程序进行竞价，并根据发行对象申 购报价的情况，遵照价格优先原则确定。发行人股票在定价基准日至发行日期间

如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应 调整。

（5）限售期：认购人认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让 或者委托他人管理，也不会以任何方式促使发行人回购该部分股份以及由该部分 股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。

3、合同生效条件和生效时间

本合同在以下条件均获得满足之日起正式生效：

• （1）本次发行已经发行人董事会和股东大会批准。

• （2）认购人认购本次发行新股已经有权的国有资产监督管理部门批准。

（3）本次发行已经中国证券监督管理委员会核准。

• 4、违约责任条款

认购人及发行人应按本协议的规定履行协议，一方违反本协议规定，应依法 赔偿由此造成的对方的全部损失。

本次交易内容详见《北京首都开发股份有限公司关于本次非公开发行股票关 联方认购股票涉及重大关联交易的公告》。

议题十二： 审议通过《关于北京城市开发集团有限责任公司购买北京首城置 业有限公司部分商业房产的议案》

北京城市开发集团有限责任公司(以下简称“城开集团”)拟购买北京首城置 业有限公司(以下简称“首城置业”)部分商业，房产位于北京市朝阳区广渠路 36 号院甲6#楼、乙6#楼、7#楼、5#楼的C 座首二层及地下一层，总建筑面积 8662.78 平方米（最终面积以实测为准），购买价格为均价1.8 万元/平方米，总 价155,930,040 元（最终价格按照实测面积确定）。本次交易有关价格在合理成 本费用加合理利润的基础上，经双方协商确定。

上述议案已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过。上述第6项中的 子议案6.3、6.4、6.5、6.6及第7、11项议案为关联交易议案，关联股东北京首 都开发控股（集团）有限公司需对上述议案回避表决。

北京首都开发股份有限公司董事会

2013 年11 月12 日