BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — AGM Information 2013

Apr 22, 2013

北京首都开发股份有限公司

2012 年度股东大会会议资料

一、 会议议案目录

议题一： 审议《北京首都开发股份有限公司2012 年度董事会工作报告》； 议题二： 审议《北京首都开发股份有限公司2012 年度监事会工作报告》； 议题三： 审议《北京首都开发股份有限公司2012 年度财务决算报告》； 议题四： 审议《北京首都开发股份有限公司2012 年年度报告及摘要》； 议题五： 审议《北京首都开发股份有限公司2012 年度利润分配预案》； 议题六： 审议《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为股份公司 2013 年度审计机构的议案》；

议题七： 审议《关于北京首都开发股份有限公司2012 年度募集资金存放与 使用情况的专项报告》；

议题八： 审议《关于修订<北京首都开发股份有限公司章程>的议案》；

议题九： 审议《关于北京首都开发股份有限公司2013 年拟向北京首都开发 控股（集团）有限公司支付担保费的议案》；

议题十： 审议《关于北京首都开发股份有限公司预计2013 年度日常关联交 易的议案》；

议题十一： 审议《关于公司为贵阳首开龙泰房地产开发有限公司向工商银行 贵州分行申请贷款提供担保的议案》；

议题十二： 审议《关于公司为首开中庚（福州）房地产开发有限公司向中国 银行福州市市中支行申请贷款追加担保的议案》；

议题十三： 审议《关于公司为北京城市开发集团有限责任公司向中国银行昌 平支行申请伍亿元房地产开发贷款提供担保的议案》；

议题十四： 审议《关于公司为北京城市开发集团有限责任公司向中国银行昌 平支行申请贰亿元房地产开发贷款提供担保的议案》。

二、会议议案内容

议题一：审议《北京首都开发股份有限公司2012 年度董事会工作报告》

详见公司2013 年4 月11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露的公司2012 年年度报告第四节。

该议案已经于2013 年4 月8 日召开的公司第七届董事会第十三次会议上， 由参会董事以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权一致通过。

议题二：审议《北京首都开发股份有限公司2012 年度监事会工作报告》

(一) 监事会的工作情况

2012 年股份公司监事会各位成员勤勉尽职，在会议中能做到充分发表意见，实现

有效监督。

2012 年度，股份公司共召开监事会7 次，其中现场召开5 次，以传真方式召开2

次。审议议题12 项。

序号	会议届次	召开日期	具体议案	方式
1	第六届监事 会第十六次 会议	2012-3-21	1. 审议《北京首都开发股份有限公司2011 年度财务决算报告》 2. 审议《北京首都开发股份有限公司2011 年年度报告及摘要》 3. 审议《北京首都开发股份有限公司2011 年度利润分配预案》 4、审议《北京首都开发股份有限公司2011 年度监事会工作报告（详见年度报告）》	现场
2	第六届监事 会第十七次 会议	2012-4-25	1、审议《北京首都开发股份有限公司2012 年一季度报告》	现场
3	第六届监事 会第十八次 会议	2012-7-30	1、审议《北京首都开发股份有限公司未来 三年(2012-2014 年)股东回报规划》	现场
4	第六届监事 会第十九次 会议	2012-8-21	1、审议《北京首都开发股份有限公司2012 年半年报》 2、审议《关于北京首都开发股份有限公司 2012 年上半年募集资金存放与使用情况的 专项报告》 3、审议《北京首都开发股份有限公司2012 半年度利润分配预案》	现场
5	第六届监事 会第二十次 会议	2012-10-23	1、审议《北京首都开发股份有限公司2012 年三季度报告》	传真
6	第六届监事 会第二十一 次会议	2012-11-1	1、审议《关于北京首都开发股份有限公司 监事会换届选举的议案》	传真
7	第七届监事 会第一次会 议	2012-11-22	1、审议《关于选举北京首都开发股份有限 公司第七届监事会主席的议案》	现场

(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司严格依法运作，内部决策程序合法，经营决策科学，已建立起完善的

内部控制制度；公司董事、高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，没有违 反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

• (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司财务账目清楚、会计档案和财务管理均符合规定的财务制度，内控制 度能够严格执行；致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2012年度审计报告 真实反映了公司的财务状况和经营成果。

• (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

1）公司制定了《募集资金管理及使用办法》以便规范募集资金的管理和使 用，保护投资者权益，公司在实际经营业务中，能严格按《募集资金管理及使用 办法》规定存放与使用募集资金。

2）公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开 户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实 施严格审批，能做到专款专用。

3）2009年度以募集资金直接投入募投项目85,280.14万元。其中以募集资 金置换公司预先投入募集资金投资项目13,874.37万元。

4）公司以闲置募集资金用于补充流动资金，是在遵循股东利益最大化的原 则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的，可以降低公司财务成 本、提高资金使用效率，保证了公司全体股东的利益。公司将闲置募集资金补充 流动资金的决策程序合法、有效，符合公司《章程》和公司《募集资金管理办法》 等有关规定。

5）本次募集资金项目达到了阶段性预计效益。

• (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司收购、出售资产交易价格公平，决策程序合法，未发现公 司资产流失、损害股东权益的情况。

• (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司关联交易定价合理，表决程序合法，关联董事回避表决，独立董事对 关联交易都出具了独立意见，没有损害公司及非关联股东的利益，相关信息披露 及时、充分。董事会在有关关联交易决议过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的 义务，没有违反法律法规和公司章程的行为。

• (七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

• 不适用

• (八) 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

本公司监事会对公司董事会出具的《2012 年内部控制自我评价报告》审阅 后认为，该报告符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，全面、真实 地反映了公司内部控制的实际情况。

该议案已经于2013年4月8日召开的公司第七届监事会第二次会议上，由参 会监事以5票赞成，0 票反对，0 票弃权一致通过。

议题三：审议《北京首都开发股份有限公司2012 年度财务决算报告》

详见公司2013 年4 月11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露的公司2012 年年度报告第十节。

该议案已经于2013 年4 月8 日召开的公司第七届董事会第十三次会议上， 由参会董事以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权一致通过。

议题四：审议《北京首都开发股份有限公司2012 年年度报告及摘要》

详见公司2013 年4 月11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露的公司2012 年年度报告及摘要，并于同日在《中国证券报》、《上海证券报》 及《证券时报》上披露2012 年年度报告摘要。

该议案已经于2013 年4 月8 日召开的公司第七届董事会第十三次会议上， 由参会董事以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权一致通过。

议题五：审议《北京首都开发股份有限公司2012 年度利润分配预案》

按2012 年12 月31 日公司1,494,675,000 股总股本为基数，每10 股派发 现金红利2.4 元(含税)，共计派发现金红利358,722,000 元，同时以资本公积金 每10 股转增5 股。

该议案已经于2013 年4 月8 日召开的公司第七届董事会第十三次会议上， 由参会董事以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权一致通过。

议题六：审议《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为股份公司 2013 年度审计机构的议案》

续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为股份公司2013 年度审计机构， 年度审计费用为280 万元。

该议案已经于2013 年4 月8 日召开的公司第七届董事会第十三次会议上， 由参会董事以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权一致通过。

议题七：审议《关于北京首都开发股份有限公司2012 年度募集资金存放与

使用情况的专项报告》

详见公司2013 年4 月11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露的《首开股份2012 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

该议案已经于2013 年4 月8 日召开的公司第七届董事会第十三次会议上， 由参会董事以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权一致通过。

议题八：审议《关于修订<北京首都开发股份有限公司章程>的议案》

由于公司处于快速发展阶段，公司拟竞拍土地的数量有所增加，对拟竞拍 土地的调研效率也有一定提高，为适应市场需求，在董事会闭会期间能实现快速 决策，结合公司的实际情况，修订《北京首都开发股份有限公司章程》。具体修 订内容如下：

（一）原第一百十二条规定，董事长行使下列职权共七类情况，现修订增 加一类“授权董事长批准土地竞买相关文件中单幅地块规划建筑面积不超过30 万平方米的土地竞买投资”，排列顺序为第七款：原第七款顺延为第八款。即： 第一百一十二条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

• （四）行使法定代表人的职权；

（五）提名总经理和董事会秘书人选，交董事会会议讨论表决；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）授权董事长批准土地竞买相关文件中单幅地块规划建筑面积不超过 30 万平方米的土地竞买投资。

（八）董事会授予的其他职权。

在董事会决策权限范围内董事会每年可依据审慎原则对董事长予以授权， 具体授权权限由公司每年的年度股东大会审议批准。

该议案已经于2013 年3 月21 日召开的公司第七届董事会第十一次会议上， 由参会董事以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权一致通过。

议题九：审议《关于北京首都开发股份有限公司2013 年拟向北京首都开发 控股（集团）有限公司支付担保费的议案》

2012 年曾预计公司向大股东北京首都开发控股（集团）有限公司（简称“首 开集团”）支付的担保费用总额为：不超过9,800 万元。2012 年度，实际支付的 担保费总额为7,520 万元。

预计2013 年需首开集团提供担保及收取担保费的情况如下：

（1）2013 年公司继续以0.8%的费率向首开集团支付的担保费预计为2,080 万元。

（2）2013 年公司继续以1%的费率向首开集团支付的担保费预计为2,700 万元。

（3）2013 年预计新增的需由首开集团担保的贷款为不超过90 亿元（包括 借新还旧的部分），按1%的费率计算，预计需支付担保费9,000 万元。

上述三项合计，预计2013 年公司支付给首开集团的担保费为不超过13,780 万元。

本议案属关联交易，控股股东首开集团及下属关联股东作为关联方将回避 表决。

该议案已经于2013 年4 月3 日召开的公司第七届董事会第十二次会议上， 议案出席此次董事会的非关联董事以6 票赞成，0 票反对，0 票弃权一致通过。

议题十：审议《关于北京首都开发股份有限公司预计2013 年度日常关联交 易的议案》

根据公司2013 年生产经营的实际需要，参照近三年来公司与首开集团及其 关联方在日常经营中发生的关联交易情况，预计2013 年日常性的关联交易金额 不超过9,000 万元人民币。双方遵循公平、有偿、互利的市场原则进行交易，在 发生关联交易时将签署有关的协议或合同。

2012 年度预计关联交易的金额为12,000 万元人民币，实际发生额为 7,599.27 万元。

本议案属关联交易，控股股东首开集团及下属关联股东作为关联方将回避 表决。

该议案已经于2013 年4 月3 日召开的公司第七届董事会第十二次会议上， 议案出席此次董事会的非关联董事以6 票赞成，0 票反对，0 票弃权一致通过。

议题十一：审议《关于公司为贵阳首开龙泰房地产开发有限公司向工商银 行贵州分行申请贷款提供担保的议案》

公司控股子公司贵阳首开龙泰房地产开发有限公司拟向工商银行贵州分行 申请壹亿伍仟万元房地产开发贷款，期限三年，以龙洞堡项目回迁区土地使用权 及在建工程作为抵押物并由公司为其提供第三方连带责任担保，担保额壹亿伍仟 万元人民币，担保期限三年。

该议案已经于2013 年2 月26 日召开的公司第七届董事会第九次会议上， 由参会董事以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权一致通过。

议题十二：审议《关于公司为首开中庚（福州）房地产开发有限公司向中 国银行福州市市中支行申请贷款追加担保的议案》

公司控股子公司首开中庚（福州）房地产开发有限公司已获得中国银行福 州市市中支行提供的壹拾壹亿元房地产开发贷款授信，期限三年，以福州“香开 新城”东地块土地使用权及在建工程作为抵押物。

首开中庚（福州）房地产开发有限公司已与中国银行福州市市中支行签订 贷款合同，现中国银行福州市市中支行要求首开中庚（福州）房地产开发有限公 司追加担保，为保证贷款合同顺利履行，由各方股东按持股比例为此笔贷款中的 陆亿元提供第三方连带责任担保，公司担保额为叁亿零陆佰万元人民币，担保期 限三年。

该议案已经于2013 年3 月21 日召开的公司第七届董事会第十一次会议上， 由参会董事以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权一致通过。

议题十三：审议《关于公司为北京城市开发集团有限责任公司向中国银行

昌平支行申请伍亿元房地产开发贷款提供担保的议案》。

北京城市开发集团有限责任公司向中国银行昌平支行申请伍亿元房地产开 发贷款，公司提供担保，担保额伍亿元人民币，期限两年。

该议案已经于2013 年4 月3 日召开的公司第七届董事会第十二次会议上， 由参会董事以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权一致通过。

议题十四：审议《关于公司为北京城市开发集团有限责任公司向中国银行 昌平支行申请贰亿元房地产开发贷款提供担保的议案》

北京城市开发集团有限责任公司向中国银行昌平支行申请贰亿元房地产开 发贷款，公司提供担保，担保额贰亿元人民币，期限一年。

该议案已经于2013 年4 月3 日召开的公司第七届董事会第十二次会议上， 由参会董事以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权一致通过。