BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD - AGM Information 2012

天银律师事务所————股东大会的法律意见书

北京市天银律师事务所关于北京首都开发股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会的法律意见书

北京市天银律师事务所（以下简称本所）接受北京首都开发股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派律师朱玉栓、张慧颖出席公司2012 年第三次临时股东大会并对本次股东大会进行律师见证。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具本法律意见书。

经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2012年8月 23日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。通知中载明了本次会议时间、会议地点、会议议程、出席对象、参加会议办法等事项。

本次股东大会于2012年9月13日上午9时在北京西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室如期召开，会议由公司董事杨文侃先生主持。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

天银律师事务所————股东大会的法律意见书

出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 7 人，代表股份捌亿柒仟玖佰陆拾贰万捌仟叁佰陆拾伍 (879,628,365 )股，占公司总股份的 58.85 %。公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。

经本所律师审查，出席本次会议上述人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合法有效。

本次股东大会审议的事项如下：

本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知列明的事项完全一致。

本次股东大会以现场投票、记名表决的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决并进行了计票、监票，本次股东大会审议通过了本次股东大会通知中列明的事项并当场宣布了表决结果。

本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

天银律师事务所————股东大会的法律意见书

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

天银律师事务所————股东大会的法律意见书

（此页无正文，为《北京市天银律师事务所关于北京首都开发股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字、盖章页）

北京市天银律师事务所（盖章）见证律师（签字）：

负责人（签字）：朱玉栓：朱玉栓：张慧颖：二〇一二年九月十三日