BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — AGM Information 2012

Aug 11, 2012

北京首都开发股份有限公司

2012 年第二次临时股东大会会议资料

一、 会议议案目录

1、审议《关于修改<北京首都开发股份有限公司章程>的议案》。

2、审议《关于修改<北京首都开发股份有限公司股东大会议事规则>的议 案》。

3、审议《北京首都开发股份有限公司未来三年(2012-2014 年)股东回报规 划》

4、审议《关于公司向北京首开商业地产有限公司转让铂郡商业项目等八处 物业的议案》

5、审议《关于公司为全资子公司北京城市开发集团有限责任公司向建信信 托有限责任公司申请伍亿元信托贷款提供担保的议案》

6、审议《关于公司为北京城市开发集团有限责任公司向北京银行燕京支行 申请十六亿元开发贷款提供担保的议案》

二、会议议案审议情况

上述第1 项、第2 项、第3 项、第5 项议案已在2012 年7 月30 日召开的 北京首都开发股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“股份公司”）第 六届董事会第六十九次会议上，由全体董事以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权 一致通过。

上述第4 项议案已在2012 年7 月13 日召开的公司第六届董事会第六十八 次会议上，由非关联董事以 7 票赞成，1 票反对，0 票弃权表决通过。

上述第6 项议案已在2012 年8 月3 日召开的公司第六届董事会第七十次会 议上，由全体董事以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权一致通过。

三、会议议案内容

1、审议《关于修改<北京首都开发股份有限公司章程>的议案》。

为落实中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》，结合公司的实际情况，修订《北京首都开发股份有限公司章程》。具 体修订内容如下：

• （一） 原第七十七条中规定，由股东大会以特别决议通过共六类情况，现

• 修订增加一类“调整或变更利润分配政策”，排列顺序为第六款：原第六款顺延 为第七款。即：

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• 1、公司增加或者减少注册资本；

2、公司的分立、合并、解散和清算；

3、本章程的修改；

• 4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审

• 计净资产50%的事项；

5、股权激励计划；

6、调整或变更利润分配政策

7、法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

（二）原第一百五十五条规定

公司实施积极的利润分配政策，公司应严格遵守下列规定：

1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

2、公司采取现金或者股票方式分配股利；

3、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因, 独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于 最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发 行可转换公司债券或向原股东配售股份；

4、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。

现修订为：第一百五十五条 公司实施积极稳定的利润分配政策，公司应严 格遵守下列规定：

一、公司利润分配政策的基本原则：

• 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按不少于当年公司实现的可供分配

• 利润10%的比例向股东分配股利；

• 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、

• 全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

• 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

• 4、存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现

• 金红利,以偿还其占用的资金。

• 二、公司利润分配具体政策如下：

• 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分

• 配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

• 2、公司现金分红的具体条件和比例：

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金 方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年公司实现的可供分配利润 的10%。

特殊情况是指：公司在年度内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。

• 3、公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下， 提出股票股利分配预案。

三、公司利润分配方案的审议程序：

1、公司的利润分配方案由公司董事会秘书会同公司财务总监拟定预案,提交 公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成 专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票 方式。

2、公司因本条第二款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进 行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专 项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披

露。

四、公司利润分配政策的调整或变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配 政策进行调整或变更。

公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理 由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利 润分配政策调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

2、审议《关于修改<北京首都开发股份有限公司股东大会议事规则>的议 案》。

为落实中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》，结合公司的实际情况，修订《北京首都开发股份有限公司股东大会 议事规则》。具体修订内容如下：

原第五十二条中规定，由股东大会以特别决议通过共六类情况，现修订增 加一类“调整或变更利润分配政策”，排列顺序为第六款：原第六款顺延为第七 款。即：

第五十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• 1、公司增加或者减少注册资本；

• 2、公司的分立、合并、解散和清算；

• 3、《公司章程》的修改；

4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计净资产50%的事项；

• 5、股权激励计划；

• 6、调整或变更利润分配政策

• 7、法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定

• 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

• 3、审议《北京首都开发股份有限公司未来三年(2012-2014 年)股东回报规

划》

公司在实现自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报。在综合考虑 公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、社会资金成本以及外部融资环境等因 素基础上，公司制订了2012-2014 年股东回报规划（以下简称“本规划”）。具体 内容如下：

一、考虑的因素

公司致力于实现平稳、健康和可持续发展，综合考虑公司战略发展目标、 经营规划、盈利能力等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与 机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、制订的原则

本规划的制定应在符合《公司章程》及有关利润分配规定，公司实施积极 稳定的利润分配政策，优先采用现金分红的利润分配方式，兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定 性。

三、未来三年(2012-2014 年)的具体股东回报规划

（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配股利，其中优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司 可以进行中期利润分配。

（二）现金分红的具体条件和比例：

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现 金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年公司实现的可供分配利 润的10%。

特殊情况是指：公司在年度内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。

（三）发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发 放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件 下，提出股票股利分配预案。

四、决策机制

（一）公司的利润分配方案由公司董事会秘书会同公司财务总监拟定预案， 提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论， 形成专项决议后提交股东大会审议。

（二）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的 具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独 立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（三）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并 对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对 利润分配政策进行调整或变更。公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专 题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大 会特别决议通过。审议利润分配政策调整或变更事项时，公司为股东提供网络投 票方式。

五、本规划的生效机制

本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。 本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施。

4、审议《关于公司向北京首开商业地产有限公司转让铂郡商业项目等八处 物业的议案》

北京首开商业地产有限公司为公司参股公司，公司持有北京首开商业地产有 限公司49%的股权，公司副总经理刘安先生担任北京首开商业地产有限公司董事 长，公司董事刘希模先生、王少武先生、杨文侃先生、董秘王怡先生担任北京首 开商业地产有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》 等有关法律性文件的规定，此项转让构成公司关联交易。

根据中联资产评估集团有限公司出具的评估报告，八处物业的评估结果为：

序号	建筑物名称	评估建筑面积（㎡）	评估价值(元）
	铂郡商业项目
1		9156.82	262,486,500.00
	沃尔玛商业
2		37631.00	321,266,000.00
	璞瑅商业
3		15020.43	269,210,500.00

	常青藤独立商业CP01
4		2976.97	50,633,400.00
	常青藤独立商业DP02
5		4106.00	58,464,400.00
	常青藤独立商业AP02
6		5448.50	81,444,100.00
	常青藤独立商业BP01
7		2124.90	28,505,000.00
8	厦门领翔商业	14340.01	209,967,200.00
合计		90804.63	1,281,977,100.00

此次八处物业转让，以评估结果为定价依据，经双方协商，确定转让总价为 1,204,531,726.00元。因部分物业目前尚未竣工，评估面积为预测面积，待竣工 后，物业实际交割时，转让价格按实测面积进行结算。

按《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律性文件的规 定，本次关联交易须提请股东大会审议。

5、审议《关于公司为全资子公司北京城市开发集团有限责任公司向建信信 托有限责任公司申请伍亿元信托贷款提供担保的议案》

公司为全资子公司北京城市开发集团有限责任公司向建信信托有限责任公 司申请伍亿元信托贷款提供担保，担保额伍亿元人民币，期限两年。

北京城市开发集团有限责任公司截至 2012 年 3 月底资产总额 2,824,736.45 万元，负债总额 2,018,321.84 万元，净资产 806,414.61 万元，资产负债率 71.5%， 超过 70%，根据公司章程规定，公司向北京城市开发集团有限责任公司提供担保， 须提请公司股东大会审议。

6、审议《关于公司为北京城市开发集团有限责任公司向北京银行燕京支行 申请十六亿元开发贷款提供担保的议案》

公司为全资子公司北京城市开发集团有限责任公司向北京银行燕京支行申 请十六亿元开发贷款提供担保，担保额十六亿元人民币，期限三年。

北京城市开发集团有限责任公司截至2012 年3 月底资产总额2,824,736.45 万元，负债总额2,018,321.84 万元，净资产806,414.61 万元，资产负债率71.5%， 超过70%，根据公司章程规定，公司向北京城市开发集团有限责任公司提供担保，

须提请公司股东大会审议。