BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — AGM Information 2011

Nov 8, 2011

北京首都开发股份有限公司

2011 年第五次临时股东大会会议资料

一、 会议议案目录

1、审议《关于公司为全资子公司北京城市开发集团有限责任公司向建设银 行城建支行申请贰亿元贷款提供担保的议案》

2、审议《关于公司为控股子公司太原首开龙泰置业有限责任公司向中信银 行太原分行申请拾亿元贷款提供担保的议案》

3、审议《关于公司为全资子公司苏州首开永泰置业有限公司向中国银行苏 州相城支行申请壹亿伍仟万元贷款提供担保的议案》

4、审议《关于公司为全资子公司北京城市开发集团有限责任公司向吉林省 信托责任公司申请伍亿元信托贷款提供担保的议案》

5、审议《关于公司受让香港皓年有限公司持有的京华房产有限公司30%股 权的议案》

6、审议《关于公司为全资子公司苏州首开永泰置业有限公司向中信银行苏 州分行申请陆亿元贷款额度提供担保的议案》

二、会议议案审议情况

上述第1 项、第2 项议案已在2011 年8 月26 日召开的北京首都开发股份 有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“股份公司”）第六届董事会第五十 次会议上，由全体董事以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权一致通过。

上述第3 项议案已在2011 年9 月29 日召开的公司第六届董事会第五十一 次会议上，由全体董事以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权一致通过。

上述第4 项议案已在2011 年10 月26 日召开的公司第六届董事会第五十二 次会议上，由全体董事以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权一致通过。

上述第5 项议案已在2011 年11 月3 日召开的公司第六届董事会第五十三 次会议上，由非关联董事以6 票赞成，0 票反对，0 票弃权一致通过。 上述第6 项议案已在2011 年11 月3 日召开的公司第六届董事会第五十三

次会议上，由全体董事以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权一致通过。

三、会议议案内容

1、《关于公司为全资子公司北京城市开发集团有限责任公司向建设银行城 建支行申请贰亿元贷款提供担保的议案》

公司为全资子公司北京城市开发集团有限责任公司向建设银行城建支行申 请贰亿元贷款提供担保，担保额贰亿元人民币，期限两年。

北京城市开发集团有限责任公司截至 2011 年 6 月底资产总额 2,536,064.75 万元，负债总额 1,823,341.14 万元，净资产 712,723.61 万元，资产负债率 71.9%， 超过 70%，根据公司章程规定，公司向北京城市开发集团有限责任公司提供担保， 需提请公司股东大会审议。

2、《关于公司为控股子公司太原首开龙泰置业有限责任公司向中信银行太 原分行申请拾亿元贷款提供担保的议案》

公司为控股子公司太原首开龙泰置业有限责任公司向中信银行太原分行申 请拾亿元贷款提供担保，担保额拾亿元人民币，期限三年。

太原首开龙泰置业有限责任公司截至 2011 年 6 月底资产总额 173,209.62 万 元，负债总额 143,869.93 万元，净资产 29,339.69 万元，资产负债率 83%，超过 70%，根据公司章程规定，公司向太原首开龙泰置业有限责任公司提供担保，需 提请公司股东大会审议。

3、《关于公司为全资子公司苏州首开永泰置业有限公司向中国银行苏州相 城支行申请壹亿伍仟万元贷款提供担保的议案》

公司为全资子公司苏州首开永泰置业有限公司向中国银行苏州相城支行申 请壹亿伍仟万元贷款提供担保，担保额壹亿伍仟万元人民币，期限两年。

苏州首开永泰置业有限公司截至 2011 年 8 月底资产总额 121,065.25 万元， 负债总额 113,251.25 万元，净资产 7,814 万元，资产负债率 93.5%，超过 70%， 根据公司章程规定，公司向苏州首开永泰置业有限公司提供担保，需提请公司股 东大会审议。

4、《关于公司为全资子公司北京城市开发集团有限责任公司向吉林省信托 责任公司申请伍亿元信托贷款提供担保的议案》

公司为全资子公司北京城市开发集团有限责任公司向吉林省信托责任公司 申请伍亿元信托贷款提供担保，担保额伍亿元人民币，期限两年。

北京城市开发集团有限责任公司截至2011年6月底资产总额2,536,064.75万 元，负债总额1,823,341.14万元，净资产712,723.61万元，资产负债率71.9%， 超过70%，根据公司章程规定，公司向北京城市开发集团有限责任公司提供担保， 需提请公司股东大会审议。

5、《关于公司受让香港皓年有限公司持有的京华房产有限公司30%股权的 议案》

京华房产有限公司（简称：京华公司）为本公司控股子公司，本公司持有京 华公司 70%的股权，香港皓年有限公司（以下简称“香港皓年”）持有京华公司 30%的股权。

由于香港皓年公司为本公司控股股东首开集团于香港设立的全资子公司，根 据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律性文件的规定，此 项股权转让构成公司关联交易。

现为设立首开商业地产公司，调整京华公司股权结构，本公司拟受让香港皓 年所持京华公司30%股权。股权转让完成后，本公司将持有京华公司100%股权。

经北京天健兴业资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对京华公司股 东全部权益价值进行评估，截至2011 年9 月30 日，京华房产有限公司总资产账 面价值为32,847.53 万元，评估价值为51,301.87 万元，增值额为18,454.33 万元，增值率为56.18 %；总负债账面价值为23,976.65 万元，评估价值为 23,976.65 万元；净资产账面价值为8,870.89 万元，净资产评估价值为27,325.22 万元，增值额为18,454.33 万元，增值率为208.03 %。

根据国有资产管理有关规定，本项股权转让的评估结果需经北京市国有资 产监督管理委员会核准。

公司董事会同意以协议转让方式受让香港皓年所持京华公司30%股权，以经 北京市国有资产监督管理委员会核准的京华公司评估价值为基础确定转让价格， 转让价格预计为不高于人民币8,300 万元。

由于本次关联交易额超过3000 万元人民币，根据公司章程规定，本议案需 提请股东大会审议。

6、《关于公司为全资子公司苏州首开永泰置业有限公司向中信银行苏州分 行申请陆亿元贷款额度提供担保的议案》

公司为全资子公司苏州首开永泰置业有限公司向中信银行苏州分行申请陆 亿元贷款额度提供担保，担保额陆亿元人民币，期限五年。

苏州首开永泰置业有限公司截至 2011 年 9 月底资产总额 122,258.21 万元， 负债总额 114,631.29 万元，净资产 7,626.92 万元，资产负债率 93.8%，超过 70%， 根据公司章程规定，公司向苏州首开永泰置业有限公司提供担保，需提请公司股 东大会审议。