BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — AGM Information 2011

Aug 20, 2011

天银律师事务所 ———— 股东大会的法律意见书

北京市天银律师事务所 关于北京首都开发股份有限公司 2011 年第四次临时股东大会的法律意见书

致：北京首都开发股份有限公司

北京市天银律师事务所（以下简称本所）接受北京首都开发股份有限公司（以 下简称公司）的委托，指派律师朱玉栓、吴团结出席公司2011 年第四次临时股 东大会并对本次股东大会进行律师见证。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司 股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律法规、规范性文件及《公司 章程》的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资 格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具本法律意见书。

一、本次股东大会的召集、召开程序

经本所律师审查，公司董事会于2011 年7 月28 日发出了召开本次股东大会 的通知。2011 年8 月2 日，公司董事会发出关于更改2011 年第四次临时股东大 会召开日期公告，本次股东大会的召开日期更改为2011 年8 月19 日。2011 年8 月4 日，公司董事会发出关于2011 年度第四次临时股东大会增加临时提案的公 告。上述股东大会通知及更改召开日期公告、增加临时提案公告已刊登于《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

本所律师认为，公司更改本次股东大会的召开日期、增加临时提案符合《公 司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

本次股东大会于2011 年8 月19 日上午9 时在北京西城区复兴门内大街156 号招商国际金融中心D 座首开股份十三层会议室如期召开，会议由公司董事长刘 希模先生主持。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股

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东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

出席本次股东大会的股东及股东代理人共计6 人，代表股份 876,647,701 股，占公司总股份的58.65%。公司在任董事出席 6 人，董事王明先生、任景全 先生、王爱明先生、独立董事王德勇先生、梁积江先生因公务未能参加会议；监 事会在任监事出席 5 人，公司董事会秘书王怡先生出席了会议。部分公司高级管 理人员及律师列席了会议。

经本所律师审查，出席本次会议上述人员的资格符合《公司法》、《股东大 会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东 大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合 法有效。

三、本次股东大会审议事项

本次股东大会审议的事项如下：

（一）《关于公司为北京城市开发集团有限责任公司申请伍亿元信托贷款提 供担保的议案》。

（二）《关于公司为苏州首开永泰置业有限公司申请肆亿元信托贷款提供担 保的议案》。

（三）《关于拟发行非公开定向债务融资工具的议案》。

（四）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行非公开定向债务融 资工具相关事宜的议案》。

（五）《关于公司为全资子公司苏州首开嘉泰置业有限公司向中信银行苏州 分行申请贷款提供担保的议案》。

本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知、增加临时提案公告中列明

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的事项完全一致。

四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果

本次股东大会以现场投票、记名表决的方式对本次股东大会通知中列明的事 项进行了投票表决并进行了计票、监票；本次股东大会审议通过了本次股东大会 通知中列明的事项并当场宣布了表决结果。

本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司 法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

五、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的 人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合 《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规 定。

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（此页无正文，为《北京市天银律师事务所关于北京首都开发股份有限公 司2011 年第四次临时股东大会的法律意见书》之签字、盖章页）

北京市天银律师事务所（盖章） 见证律师（签字）： 负责人（签字）： 朱玉栓： 朱玉栓： 吴团结： 二〇一一年八月十九日