BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — AGM Information 2011

Apr 9, 2011

天银律师事务所 ———— 股东大会的法律意见书

北京市天银律师事务所 关于北京首都开发股份有限公司 2010 年度股东大会的法律意见书

致：北京首都开发股份有限公司

北京市天银律师事务所（以下简称本所）接受北京首都开发股份有限公司（以 下简称公司）的委托，指派律师朱玉栓、王瑛出席公司2010 年度股东大会并对 本次股东大会进行律师见证。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司 股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律法规、规范性文件及《公司 章程》的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资 格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具本法律意见书。

一、本次股东大会的召集、召开程序

经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知于2011 年3 月 17 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》，并于2011 年3 月26 日在《中国证 券报》、《上海证券报》刊登了《关于2010 年度股东大会增加临时提案暨召开2010 年度股东大会的补充通知》，通知及补充通知中载明了本次会议时间、会议地点、 会议议程、出席对象、参加会议办法等事项。

本次股东大会于2011 年4 月8 日上午9 时在北京市海淀区知春路25 号丽亭 华苑酒店3 层会议室如期召开，会议由公司董事长刘希模先生主持。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股 东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

出席本次股东大会的股东及股东代理人共计5 人，代表股份673,746,254

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股，占公司总股份的58.60%。公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股 东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。

经本所律师审查，出席本次会议上述人员的资格符合《公司法》、《股东大 会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东 大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合 法有效。

三、本次股东大会审议事项

本次股东大会审议的事项如下：

• （一）《公司2010 年度董事会工作报告》。

• （二）《公司2010 年度监事会工作报告》。

• （三）《公司2010 年度财务决算报告》。

• （四）《公司2010 年年度报告及摘要》。

• （五）《公司2010 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

• （六）《关于续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司2011 年度审计机

• 构的议案》。

（七）《关于2010 年董事会授权公司董事长办理控股股东向公司及控股子 公司提供担保事项的执行情况及授权董事长2011 年继续办理此类担保事项的议 案》。

（八）《关于提名独立董事候选人的议案》。

• （九）《关于补充审议公司2010 年日常关联交易金额的议案》。

• （十）《关于公司预计2011 年日常关联交易的议案》。

• （十一）《关于本公司为北京城市开发集团有限责任公司申请贷款提供担保

• 的议案》。

本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知及补充通知中列明的事项完

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全一致。

四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果

本次股东大会以现场投票、记名表决的方式对本次股东大会通知中列明的 事项进行了投票表决并进行了计票、监票；《关于补充审议公司2010 年日常关联 交易金额的议案》及《关于公司预计2011 年日常关联交易的议案》属关联交易， 关联股东进行了回避表决；本次股东大会审议通过了本次股东大会通知中列明的 事项并当场宣布了表决结果。

本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司 法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

五、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的 人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合 《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规 定。

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（此页无正文，为《北京市天银律师事务所关于北京首都开发股份有限公 司2010 年度股东大会的法律意见书》之签字、盖章页）

北京市天银律师事务所（盖章） 见证律师（签字）： 负责人（签字）： 朱玉栓： 朱玉栓： 王 瑛： 二〇一一年四月八日