BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — AGM Information 2010

Mar 19, 2010

证券代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2010—010

北京首都开发股份有限公司

第六届董事会第十八次会议决议公告 暨召开公司2009 年度股东大会的通知

重要提示：本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第六届董事会第 十八次会议于2010 年3 月18 日在股份公司会议室召开，应参会董事9 名,实际参会董事9 名。本 次会议由公司董事长刘希模先生主持，公司监事会成员列席此次会议。本次会议的召开符合《中 华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定，会议经过有效表决，一致通 过如下决议：

1、以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《北京首都开发股份有限公司2009 年度董事会工作报告》。

2、以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《北京首都开发股份有限公司2009 年度财务决算报告》。

本次财务决算结果经京都天华会计师事务所有限公司审计，以京都天华审字 （2010）第0006 号审计报告予以确认。

3、以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《北京首都开发股份有限公司2009 年年度报告及摘要》。

4、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《北京首都开发股份有限公司 2009 年度利润分配预案》。

根据京都天华会计师事务所有限公司出具的审计报告，公司 2009 年度合并利润中 归属于母公司所有者的净利润 931,702,261.67 元，期末未分配利润余额 1,926,295,279.06 元。公司 2009 年度母公司实现净利润 453,106,320.04 元，根据《公 司章程》，弥补以前年度亏损 76,456,620.01 元后，按 10%提取法定盈余公积金 37,664,970.00 元，提取法定盈余公积金后母公司 2009 年可供分配利润总计为 338,984,730.03 元。

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公司拟定的分红预案为：以母公司为主体进行利润分配，按 2009 年 12 月 31 日 公司 1,149,750,000 股总股本为基数，每 10 股派发现金红利 1 元(含税)，共计派发现 金红利 114,975,000 元。本次分红方案实施后母公司未分配利润余额为 224,009,730.03 元，全部结转以后年度分配。

5、以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《北京首都开发股份有限公司内 部控制自我评估报告》。

6、以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《北京首都开发股份有限公司内 幕信息知情人登记制度》。

7、以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《北京首都开发股份有限公司外 部单位报送信息管理制度》。

8、以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《北京首都开发股份有限公司年 报报告制度》。

9、以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《北京首都开发股份有限公司年 报信息披露重大差错责任追究制度》。

10、以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于续聘京都天华会计师事务 所有限公司为股份公司2010 年度审计机构的议案》，续聘京都天华会计师事务所有限 公司为股份公司2010 年度审计机构，年度审计费用为220 万元。

11、以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《北京首都开发股份有限公司前 次募集资金使用情况报告》。

12、以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《北京首都开发股份有限公司 2010 年-2015 年发展规划》。

13、以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于2009 年董事会授权公司 董事长办理控股股东向公司及控股子公司提供担保事项的执行情况及授权董事长 2010 年继续办理此类担保事项的议案》。

根据公司第五届董事会第四十二次会议决议，公司董事会授权2009年董事长有权 决定单项金额5亿元人民币以下（含5亿元）由控股股东向公司及其下属全资、控股子 公司提供且无需公司及其下属全资、控股子公司提供反担保的担保事项，但董事长的 上述决策权限在2009年度内累计控制在80亿元人民币（含80亿元）内。

按照董事会授权，2009 年董事长审批的此类担保总金额为34.9 亿元，且单项金 额均不超过5 亿元人民币（含5 亿元），未超过董事会授权。

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为提高决策效率，公司董事会授权董事长在2010年度继续行使上述授权事项及额 度。董事长应在授权期限内随时向公司董事会就上述授权的实施情况进行汇报。同时， 公司董事会应就董事长行使授权权限的具体情况向公司2010年度股东大会作专题汇 报。

14、以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司挂牌转让所持北京天 鸿安信房地产开发有限公司20%股权的议案》（具体内容详见公司临2010－011 号出售 资产公告）。

根据北京岳华德威资产评估有限公司出具的“岳华德威评报字（2009）第381号” 评估报告，截至2009年9月30日，天鸿安信的资产和负债评估汇总结果为：评估前账面 资产总额为53,456.03万元，负债总额为42,978.05万元，净资产为10,477.98万元；评 估后资产总额为54,388.72万元，负债总额为42,978.05万元，净资产为11,410.67万元， 净资产评估增值额932.69万元，增值率为8.90%。本次拟挂牌转让的天鸿安信20%股权 价值为2,282.13万元。

此次股权转让，以评估结果为定价依据，确定转让价不低于2,282.13 万元。

根据国有资产管理有关规定，本项股权转让的评估结果需经北京市国有资产监督 管理委员会核准。

15、以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于受让北京天鸿安信房地产 开发有限公司所持本公司控股子公司北京首开晟馨房地产开发有限责任公司10%股权 的议案》（具体内容详见公司临2010－012 号收购资产公告）。

根据北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字（2010）第 020 号”评 估报告，截至 2009 年 12 月 31 日，首开晟馨的资产和负债评估汇总结果为：评估前账 面资产总额为 48,818.78 万元，负债总额为 40,102.07 万元，净资产为 8,716.71 万元； 评估后资产总额为 50,813.74 万元，负债总额为 40,102.07 万元，净资产为 10,711.67 万元，净资产评估增值额 1,994.96 万元，增值率为 22.89%。本次拟受让的首开晟馨 10% 股权价值为：1,071.17 万元。

此次股权收购，以首开晟馨经评估后的净资产为定价基础，经双方协商并给予适 当折让后，确定此次收购首开晟馨10％股权的价格为人民币1,000 万元。

根据国有资产管理有关规定，本次资产收购的评估结果需经北京市国有资产监督 管理委员会核准。

16、以6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于北京首都开发股份有限公

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司预计2010 年度日常关联交易的议案》。

本议案属关联交易，出席此次董事会的关联董事刘希模先生、王少武先生、任景 全先生回避表决，出席会议的其他关联董事进行表决并一致同意此项议案。公司独立 董事对此项议案出具了独立董事意见。

根据公司2010 年生产经营的实际需要，参照近三年来本公司与北京首都开发控股 (集团)有限公司及其关联方在日常经营中发生的关联交易情况，预计2010 年日常性的 关联交易金额不超过5,000 万元人民币。双方遵循公平、有偿、互利的市场原则进行 交易，在发生关联交易时将签署有关的协议或合同。

预计2010 年度本公司与首开集团及其关联方进行的日常关联交易主要为公司从 首开集团及其关联方购买材料设备、接受产品设计、物业管理、供暖、环境维护等服 － 务（具体内容详见公司临 2010 013 号日常关联交易公告）。

17、以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开股份公司2009 年度 股东大会的议案》，决定于2010 年4 月15 日召开公司2009 年度股东大会，具体事项 如下：

• 一．会议时间：2010 年 4 月 15 日（星期四）上午 9：00 时。

• 二．会议地点：北京市海淀区丽亭华苑酒店三层会议室 三．会议议程：

• 1、审议《北京首都开发股份有限公司 2009 年度董事会工作报告》。

• 2、审议《北京首都开发股份有限公司 2009 年度监事会工作报告》。

• 3、审议《北京首都开发股份有限公司 2009 年度财务决算报告》。

• 4、审议《北京首都开发股份有限公司 2009 年年度报告及摘要》。

• 5、审议《北京首都开发股份有限公司 2009 年度利润分配预案》。

• 6、审议《关于续聘京都天华会计师事务所有限公司为股份公司 2010 年度审计机

• 构的议案》。

7、审议《关于 2009 年董事会授权公司董事长办理控股股东向公司及控股子公司 提供担保事项的执行情况及授权董事长 2010 年继续办理此类担保事项的议案》。 四．会议出席对象：

• 1.截止2009 年4 月8 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司登记在册的全体股东。

• 2.公司董事、监事及高级管理人员。

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五．参加会议办法：

• 1.参加会议的法人股东持营业执照复印件、法人股东帐户卡、法定代表人授权委 托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持本人身份 证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理出席会议的登记手续，异地 股东可用信函或传真方式登记。

• 2.登记时间：2010 年4 月14 日（星期三），上午9：00-11：00 时，下午1：00-4： 00 时。

• 3.登记地点：北京市西城区复兴门内大街156 号D 座13 层1310 室公司证券部。

• 4.会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

• 5.联系人：钟宁、万智斌

邮政编码：100031

联系电话：（010）66428113、66428179

传真：（010）66428061

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会 2010 年3 月18 日

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附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我本人（单位）出席北京首都开发股份有限公司2009 年度股东大会，并对会议通知中所列事项代为行使表决权。

委托人姓名： 身份证号码： 委托人持股数： 委托人股东帐户： 委托人签名： （委托人为法人股股东，应加盖单位印章） 受托人姓名： 身份证号码： 委托日期：

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