BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — AGM Information 2009

Dec 22, 2009

天银律师事务所 ———— 股东大会的法律意见书

北京市天银律师事务所 关于北京首都开发股份有限公司 2009 年第四次临时股东大会的法律意见书

致：北京首都开发份有限公司

北京市天银律师事务所（以下简称本所）接受北京首都开发股份有限公司（以 下简称公司）的委托，指派律师朱玉栓、吴团结出席公司2009 年第四次临时股 东大会并对本次股东大会进行律师见证。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司 股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上市公司股东大会网络投票工作 指引（试行）》（以下简称《网络投票指引》）等法律法规、规范性文件及《公司 章程》的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资 格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具本法律意见书。

一、本次股东大会的召集、召开程序

经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2009年12 月 7 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》。通知中载明了会议召开时间、现场 会议召开地点、股权登记日、召集人、会议方式、会议审议的提案及其对应的网 络投票表决号、会议出席对象、表决权、参加现场会议登记方法等事项。公司并 于2009 年12 月12 日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了关于公司2009 年 度第四次临时股东大会增加临时提案的补充通知。公司董事会于2009年12月16 日发布了本次股东大会的提示公告。

本次股东大会现场会议于2009 年12 月22 日下午14 时在北京市海淀区丽亭 华苑酒店三层会议室如期召开，会议由公司董事任景全先生主持。

本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大 会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

出席本次股东大会的股东及股东代理人共计14 人，代表股份 679,986,714

股，占公司总股份的59.14%。

公司在任董事 9 人，出席 3 人，董事刘希模先生、王少武先生、杨文侃先 生、王明先生、王爱明先生，独立董事孙茂竹先生出差未能参加会议；监事会在 任监事 3 人，出席 1 人，监事胡仕林先生、李波女士出差未能参加会议，公司董 事会秘书王怡先生出席了会议。因公司董事长刘希模先生不能亲临主持，按照《公 司法》第 102 条的规定，由公司半数以上董事共同推举董事任景全先生主持会议。 部分公司高级管理人员及律师列席了会议。

经本所律师审查，出席本次会议上述人员的资格符合《公司法》、《股东大 会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

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本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东 大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合 法有效。

三、本次股东大会审议事项

本次股东大会审议的事项如下：

1、关于公司符合发行公司债券条件的议案。

• 2、发行数量。

• 3、向公司股东配售的安排。

• 4、债券期限。

• 5、募集资金用途。

• 6、决议有效期。

7、提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行的相关事宜的议

案。

8、关于本公司向全资子公司北京天鸿集团烟台天鸿时代房地产开发有限责 任公司贷款提供担保的议案。

9、关于本公司向全资子公司扬州首开衡泰置业有限公司贷款提供担保的议

案

本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知和增加临时提案的补充通知 中列明的事项完全一致。

四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果

（一）本次股东大会以现场投票、网络投票的方式对本次股东大会通知中列 明的事项进行了投票表决。出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式 对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决并进行了计票、监票。

（二）公司董事会通过上海证券交易所系统提供网络投票平台，本次股东大 会网络投票的起止时间为2009 年12 月22 日上午9：30－11：30，下午1：00 －3：00，网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司向公司董事会提 供了本次网络投票的表决总数和表决结果。本次股东大会现场投票表决结束后， 公司董事会将现场投票的结果上传至上海证券交易所信息网络有限公司，由上海 证券交易所信息网络有限公司合并统计了审议议案的现场投票、网络投票的表决 结果。本次股东大会审议通过了本次股东大会通知中列明的全部事项并当场宣布 了表决结果。

本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司 法》、《股东大会规则》、《网络投票指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》 的有关规定。

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五、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的 人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合 《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规 定。

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（此页无正文，为《北京市天银律师事务所关于北京首都开发股份有限公 司2009 年第四次临时股东大会的法律意见书》之签字、盖章页）

北京市天银律师事务所 见证律师：（签字） （盖章） 朱玉栓：

吴团结：

二○○九年十二月二十二日

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