BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — AGM Information 2009

Dec 16, 2009

北京首都开发股份有限公司

2009 年第四次临时股东大会资料

议案一：关于公司符合发行公司债券条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行试点 办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司公开发行公司债券的相关 资格、条件的要求，经认真自查，确认：

（一）公司的生产经营符合法律、行政法规和本公司章程的规定，符合国家产业政 策。

（二）公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重 大缺陷。

（三）中诚信证券评估有限公司已对公司开展了尽职调查，目前初步的看法是公司 拟发行的本期债券信用级别良好。如果中诚信证券评估有限公司最终出具相同观点的评 级报告，公司将能够满足试点办法对本期债券信用级别的要求。

（四）公司最近一期末经审计的净资产额符合法律、行政法规和中国证监会的有关 规定。

（五）公司最近三年净利润分别为：2008 年度57,359.36 万元、2007 年度33,862.37 万元、2006 年度15,316.02 万元，三年平均净利润为35,512.58 万元，预计不少于本 期债券一年利息。

（六）公司本次拟申请发行不超过人民币35 亿元的公司债券。公司2008 年12 月 31 日北京京都天华会计师事务所有限责任公司审计的净资产为36.89 亿元，2009 年三 季度末未经审计净资产为87.72 亿元，公司本次发行后累计公司债券余额不超过最近一

期末净资产额的百分之四十。

• （七）公司不存在下列情形之一：

• 1、最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行

为.

• 2、公司对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处

• 于继续状态。

  • 3、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上所述，公司经自查认为公司具备发行公司债券的条件。

议案二：公司2010 年发行公司债券的发行数量

• 公司在中国境内发行本金总额不超过35 亿元人民币的公司债券。

议案三：公司2010 年发行公司债券向公司原A 股股东配售安排

本次公司债券发行可向公司原A 股股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售 比例等）提请股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体事宜确定。

议案四：公司2010 年发行公司债券的期限

本次公司债券的期限为3-10 年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合 品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行数量提请股东大会授权 董事会根据相关规定及市场情况确定。

议案五：公司2010 年发行公司债券的募集资金用途

本次公司债券募集资金拟用于优化公司债务结构和补充公司流动资金。

• 议案六：公司2010 年发行公司债券的决议有效期

  • 本次公司债券的股东会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24 个月。

• 议案七：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案 提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，包括

• 但不限于：

• （一）在法律、法规允许的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，根据公司

• 和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公 司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、 发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、担保事项、还本 付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜。

  • （二）聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜。

  • （三）选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。

• （四）执行发行及申请上市所有必要的步骤(包括但不限于授权、签署、执行、修

• 改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约(包括但不限于募集说 明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告等)及根据适用 法例进行相关的信息披露)及在董事会或其董事已就发行作出任何上述行动及步骤的情 况下，批准、确认及追认该等行动及步骤。

  • （五）确定在核准额度范围内是否分期发行以及各期发行数量。

  • （六）办理公司债券的还本付息等事项。

  • （七）在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本

• 次公司债券发行工作。

  • （八）在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜。

• （九）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有

• 关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见 对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。

  • （十）在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法

• 律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下决议： 1、不向股东分配利润；

  • 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  • 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  • 4、主要责任人不得调离。

  • （十一）办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

  • （十二）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

议案八：关于本公司向全资子公司北京天鸿集团烟台天鸿时代房地产开发有限责任公司 贷款提供担保的议案。

为支持公司全资子公司北京天鸿集团烟台天鸿时代房地产开发有限责任公司业务 发展，拟由烟台公司向中国民生银行申请2.8 亿元人民币贷款，期限两年，由本公司为 上述贷款提供担保。

议案九：关于本公司向全资子公司扬州首开衡泰置业有限公司贷款提供担保的议案

为支持公司全资子公司扬州首开衡泰置业有限公司业务发展，拟由扬州衡泰公司向 建设银行扬州分行申请3 亿元人民币贷款，期限30 个月，其中1 亿元由扬州衡泰公司 以扬州421 项目土地抵押担保，剩余2 亿元贷款由本公司提供担保。

北京首都开发股份有限公司

2009 年12 月16 日