BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — AGM Information 2009

Aug 26, 2009

天银律师事务所 ———— 股东大会的法律意见书

北京市天银律师事务所 关于北京首都开发股份有限公司 2009 年第三次临时股东大会的法律意见书

致：北京首都开发股份有限公司

北京市天银律师事务所（以下简称本所）接受北京首都开发股份有限公司（以 下简称公司）的委托，指派律师朱玉栓、吴团结出席公司2009 年第三次临时股 东大会并对本次股东大会进行律师见证。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司 股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律法规、规范性文件及《公司 章程》的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资 格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具本法律意见书。

一、本次股东大会的召集、召开程序

经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2009 年8 月7 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》。通知中载明了本次会议时间、会 议地点、会议议程、出席对象、参加会议办法等事项。

本次股东大会于2009 年8 月25 日上午9 时在北京市海淀区知春路25 号丽 亭华苑酒店3 层会议室如期召开，会议由公司董事长刘希模先生主持。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股 东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

出席本次股东大会的股东及股东代理人共计6 人，代表股份677,796,993 股，占公司总股份的58.95%。公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大 会，公司总经理和其他高级管理人员列席了本次股东大会。

经本所律师审查，出席本次会议上述人员的资格符合《公司法》、《股东大 会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

1

天银律师事务所 ———— 股东大会的法律意见书

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东 大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合 法有效。

三、本次股东大会审议事项

本次股东大会审议的事项如下：

• （一）关于修改公司章程的议案。

• （二）关于公司向控股股东申请委托贷款的议案。

本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致。

四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果

本次股东大会以现场投票、记名表决的方式对本次股东大会通知中列明的事 项进行了投票表决并进行了计票、监票；《关于修改公司章程的议案》属特别决 议，取得了出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的2/3 以上通过； 《关于公司向控股股东申请委托贷款的议案》属关联交易，关联股东依法进行了 回避表决。本次股东大会审议通过了本次股东大会通知中列明的事项并当场宣布 了表决结果。

本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司 法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

五、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的 人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合 《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规 定。

2

天银律师事务所 ———— 股东大会的法律意见书

（此页无正文，为《北京市天银律师事务所关于北京首都开发股份有限公 司2009 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字、盖章页）

北京市天银律师事务所 见证律师：（签字） （盖章） 朱玉栓： 吴团结： 二○○九年八月二十五日

3