BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — AGM Information 2008

Jul 31, 2008

天银律师事务所 -------------- 股东大会的法律意见书

北京市天银律师事务所 关于北京首都开发股份有限公司 2008 年第三次临时股东大会的法律意见书

致：北京首都开发份有限公司

北京市天银律师事务所（以下简称本所）接受北京首都开发股份有限公司（以 下简称公司）的委托，指派律师朱玉栓、吴团结出席公司2008 年第三次临时股 东大会并对本次股东大会进行律师见证。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司 股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上市公司股东大会网络投票工作 指引（试行）》（以下简称《网络投票指引》）等法律法规、规范性文件及《公司 章程》的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资 格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具本法律意见书。

一、本次股东大会的召集、召开程序

经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2008 年7 月14 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》。通知中载明了会议召开时间、现 场会议召开地点、股权登记日、召集人、会议方式、会议审议的提案及其对应的 网络投票表决号、会议出席对象、表决权、参加现场会议登记方法等事项。公司 董事会于2008 年7 月24 日发布了本次股东大会的提示公告。

本次股东大会现场会议于2008 年7 月30 日下午14 时在北京市东城区安定 门外大街189 号天鸿宝景大厦五层如期召开，会议由公司副董事长王少武先生 主持。

本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大 会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

出席本次股东大会的股东及授权代表共计107 人，代表股份 685,527,035 股，

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占公司总股份的 84.65%。

出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表共4 人，代表股份 677,246,154 股，占公司总股本的 83.63%；参加网络投票的股东及授权代表共计103 人，代 表股份 8,280,881 股，占公司总股本的 1.02%。

公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司总经理和其他高级 管理人员列席了本次股东大会。

经本所律师审查，出席本次会议上述人员的资格符合《公司法》、《股东大 会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东 大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合 法有效。

三、本次股东大会审议事项

本次股东大会审议的事项如下：

• （一）关于公司符合非公开发行股票条件的议案。

• （二）关于公司2008 年非公开发行股票方案的议案。

• 1、发行方式。

• 2、发行种类。

• 3、发行股票面值。

• 4、发行数量。

• 5、发行对象及认购方式。

• 6、上市地点。

• 7、定价基准日、发行价格及定价原则。

• 8、募集资金投资项目。

• 9、本次非公开发行股票的限售期。

• 10、 本次非公开发行前的滚存利润安排。

• 11、 决议有效期。

• （三）关于前次募集资金使用情况报告。

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（四）关于公司2008 年度非公开发行A 股股票募集资金计划投资项目可行 性分析报告。

（五）2008 年度非公开发行A 股股票预案。

（六）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜 的议案。

本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致。

四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果

（一）本次股东大会以现场投票、网络投票的方式对本次股东大会通知中列 明的事项进行了投票表决。

（二）出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会 通知中列明的事项进行了投票表决并进行了计票、监票。

（三）公司董事会通过上海证券交易所系统提供网络投票平台，本次股东大 会网络投票的起止时间为2008 年7 月30 日上午9：30－11：30，下午1：00－3： 00，网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司向公司董事会提供了本 次网络投票的表决总数和表决结果。

（四）本次股东大会现场投票表决结束后，公司董事会将现场投票的结果上 传至上海证券交易所信息网络有限公司，由上海证券交易所信息网络有限公司合 并统计了审议议案的现场投票、网络投票的表决结果。

（五）本次股东大会审议通过了本次股东大会通知中列明的全部事项并当场 宣布了表决结果。

对于关于公司2008 年非公开发行股票方案的议案所列事项进行了逐项表决 并获得了与会股东所持表决权的三分之二以上通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司 法》、《股东大会规则》、《网络投票指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》 的有关规定。

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五、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的 人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合 《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规 定。

北京市天银律师事务所 见证律师：（签字）

（盖章） 朱玉栓： 吴团结：

二○○八年七月三十日

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