BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — AGM Information 2008

Feb 27, 2008

北京天鸿宝业房地产股份有限公司

2008 年度第二次临时股东大会资料

第一项、《关于修改北京天鸿宝业房地产股份有限公司章程的议案》 北京天鸿宝业房地产股份有限公司拟修改公司章程部分条款，有关内容如 下：

第四条 公司中文名称：北京天鸿宝业房地产股份有限公司。

公司英文名称：BEIJING TIANHONG BAOYE REAL ESTATE CO.,LTD. 现改为：公司中文名称：北京首都开发股份有限公司。

公司英文名称：BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO., LTD. 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。

现改为：章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人、总工程师、总经济师。

第十八条 股份公司1996 年重新登记时的发起人为11 家，分别为北京天鸿 集团公司（现变更为北京首开天鸿集团有限公司）、北京华澳房产有限公司、北 京市房地产开发经营深圳公司（现变更为深圳金阳投资有限责任公司）、海南宝 华实业股份有限公司（现变更为美都控股股份有限公司）、京华房产有限公司、 北京宝信实业发展公司、北京市房屋建筑设计院、北京宝华饭店、北京天鸿集团 公司工会（现变更为北京首开天鸿集团有限公司工会）、北京市房屋建筑设计院 工会、京华房产有限公司工会等法人单位。上述发起人均以现金出资且均在1996 年重新登记时足额缴纳了出资。

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净 资产30%的事项；

现改为：审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净 资产50%的事项；

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

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审计净资产30%的；

现改为：公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计净资产50%的事项；

第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会可以决 定下列事项：

1、对外投资事项：决定投资额不超过公司上一会计年度末净资产30%的对 外投资方案；

现改为：对外投资事项：决定投资额不超过公司上一会计年度末净资产50% 的事项；

2、资产处置事项：决定不超过公司上一会计年度末净资产30%的资产处置 方案，包括出售、收购、合资、置换、分拆、资产抵押及其担保事项和其他资产 处置方案；

现改为：资产处置事项：决定不超过公司上一会计年度末净资产50%的资产 处置方案，包括出售、收购、合资、置换、分拆、资产抵押及其担保事项和其他 资产处置方案；

第一百一十二条 董事长行使下列职权：

（三）在董事会闭会期间，授予董事长连续12 个月不超过公司上一会计年 度末净资产20%及单笔交易金额不超过公司上一会计年度末净资产10%范围内的 投资决策与调整（含内部经营管理性投资、对外投资）；连续12 个月不超过公 司最近一次经审计的净资产20%及单笔交易标的额不超过公司上一会计年度末 净资产10%范围内的资产处置方案，包括出售、收购、合资、置换、分拆、资产 抵押和其他资产处置方案；

现改为：在董事会闭会期间，授权董事长对不超过公司上一会计年度末净资 产40%范围内的经营活动进行决策与调整（不含对外投资和担保）。

（六）提名总经理人选，交董事会会议讨论表决；

现改为：提名总经理和董事会秘书人选，交董事会会议讨论表决； 第一百二十四条 公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。

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公司设副总经理3 名，由董事会聘任或解聘。

现改为：公司根据经营情况设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

现改为：本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（八） 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员，其中第九十八条第六、七款所 涉及的“董事会”改为“总经理办公会”。

第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

现改为：提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师、 总经济师；

（八）董事会授权总经理在下述范围内拥有决策审批权：

1、授予总经理连续12 个月不超过公司上一会计年度末净资产10%及单笔交 易金额不超过公司上一会计年度末净资产5%范围内的投资决策与调整（含内部 经营管理性投资、对外投资）；

2、连续12 个月不超过公司最近一次经审计的净资产10%及单笔交易标的额 不超过公司上一会计年度末净资产5%范围内的资产处置方案，包括出售、收购、 合资、置换、分拆、资产抵押和其他资产处置方案；

现改为：1、授权总经理对不超过公司上一会计年度末净资产30%范围内的 经营活动进行决策与调整（不含对外投资和担保）。

此项议案，需经公司股东大会审议通过。

第二项、《关于修改北京天鸿宝业房地产股份有限公司股东

大会议事规则的议案》

北京天鸿宝业房地产股份有限公司拟修改公司股东大会议事规则部分条 款，有关内容如下：

第七条 股东大会依法行使下列职权：

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（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净 资产30%的事项；

现改为：审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净 资产50%的事项；

第五十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计净资产30%的；

现改为：公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计净资产50%的事项；

此项议案，需经公司股东大会审议通过。

第三项、《关于修改北京天鸿宝业房地产股份有限公司

董事会议事规则的议案》

北京天鸿宝业房地产股份有限公司拟修改公司董事会议事规则部分条款，有 关内容如下：

出席此次董事会的全体董事一致通过，同意修改公司董事会议事规则有关内 容如下：

第四十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会可以决定下 列事项：

（一）对外投资事项：决定投资额不超过公司上一会计年度末净资产30%的 对外投资方案；

现改为：对外投资事项：决定投资额不超过公司上一会计年度末净资产50% 的事项；

（二）资产处置事项：决定不超过公司上一会计年度末净资产30%的资产处 置方案，包括出售、收购、合资、置换、分拆、资产抵押及其担保事项和其他资 产处置方案；

现改为：资产处置事项：决定不超过公司上一会计年度末净资产50%的资产

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处置方案，包括出售、收购、合资、置换、分拆、资产抵押及其担保事项和其他 资产处置方案；

第四十四条 董事长行使下列职权：

（三）在董事会闭会期间，授予董事长连续12 个月不超过公司上一会计年 度末净资产20%及单笔交易金额不超过公司上一会计年度末净资产10%范围内的 投资决策与调整（含内部经营管理性投资、对外投资）；连续12 个月不超过公 司最近一次经审计的净资产20%及单笔交易标的额不超过公司上一会计年度末 净资产10%范围内的资产处置方案，包括出售、收购、合资、置换、分拆、资产 抵押和其他资产处置方案；

现改为：在董事会闭会期间，授权董事长对不超过公司上一会计年度末净资 产40%范围内的经营活动进行决策与调整（不含对外投资和担保）。

（六）提名总经理人选，交董事会会议讨论表决；

现改为：提名总经理和董事会秘书人选，交董事会会议讨论表决； 此项议案，敬请公司股东大会审议。

第四项、《关于选举公司监事的议案》

公司股东单位推荐李波女士为公司监事候选人。（监事候选人简历附后）。

李波女士 ：达斡尔族，1972 年8 月出生，大学本科学历，中共党员，高级 会计师。2002 年9 月至今任北京市国有企业监事会专职监事。 该议案须经股东大会审议通过

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