BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — AGM Information 2008

Feb 12, 2008

北京天鸿宝业房地产股份有限公司 2008 年度第一次临时股东大会资料

第一项、《关于北京天鸿宝业房地产股份有限公司更换

会计师事务所的议案》

北京天鸿宝业房地产股份有限公司向其实际控制人北京首都开发控股（集 团）有限公司发行股票购买首开集团房地产主营业务资产事项已取得中国证券监 督管理委员会批准，鉴于此次发行完成后，公司审计范围发生了较大变化，为便 于开展审计工作，经公司董事会审计委员会提议，拟更换会计师事务所，聘请北 京京都会计师事务所有限责任公司作为本公司2007 年度审计机构。

此项议案，需经公司股东大会审议通过。

第二项、《关于北京天鸿宝业房地产股份有限公司更名的议案》

北京天鸿宝业房地产股份有限公司拟变更公司名称为“北京首都开发股份 有限公司”，敬请公司股东大会审议。

第三项、《关于修改北京天鸿宝业房地产股份有限公司章程的议案》 北京天鸿宝业房地产股份有限公司拟修改公司章程部分条款，有关内容如 下：

原公司章程第四条 公司中文名称：北京天鸿宝业房地产股份有限公司。 公司英文名称：BEIJING TIANHONG BAOYE REAL ESTATE CO.,LTD. 现改为：公司中文名称：北京首都开发股份有限公司。

公司英文名称：BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO., LTD.

原公司章程第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、财务负责人。

现改为：章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人、总工程师、总经济师。

原公司章程第十八条 股份公司1996 年重新登记时的发起人为11 家，分别 为北京天鸿集团公司（现变更为北京首开天鸿集团有限公司）、北京华澳房产有

1

限公司、北京市房地产开发经营深圳公司（现变更为深圳金阳投资有限责任公 司）、海南宝华实业股份有限公司（现变更为美都控股股份有限公司）、京华房产 有限公司、北京宝信实业发展公司、北京市房屋建筑设计院、北京宝华饭店、北 京天鸿集团公司工会（现变更为北京首开天鸿集团有限公司工会）、北京市房屋 建筑设计院工会、京华房产有限公司工会等法人单位。上述发起人均以现金出资 且均在1996 年重新登记时足额缴纳了出资。

原公司章程第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净 资产30%的事项；

现改为：审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项；

原公司章程第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计净资产30%的；

现改为：公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

原公司章程第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事 会可以决定下列事项：

1、对外投资事项：决定投资额不超过公司上一会计年度末净资产30%的对 外投资方案；

现改为：对外投资事项：决定投资额不超过公司上一会计年度末总资产30% 的对外投资方案；

2、资产处置事项：决定不超过公司上一会计年度末净资产30%的资产处置 方案，包括出售、收购、合资、置换、分拆、资产抵押及其担保事项和其他资产 处置方案；

现改为：资产处置事项：决定不超过公司上一会计年度末总资产30%的资产 处置方案，包括出售、收购、合资、置换、分拆、资产抵押及其担保事项和其他

2

资产处置方案；

原公司章程第一百一十二条 董事长行使下列职权：

（三）在董事会闭会期间，授予董事长连续12 个月不超过公司上一会计年 度末净资产20%及单笔交易金额不超过公司上一会计年度末净资产10%范围内的 投资决策与调整（含内部经营管理性投资、对外投资）；连续12 个月不超过公 司最近一次经审计的净资产20%及单笔交易标的额不超过公司上一会计年度末 净资产10%范围内的资产处置方案，包括出售、收购、合资、置换、分拆、资产 抵押和其他资产处置方案；

现改为：在董事会闭会期间，授予董事长连续12 个月不超过公司上一会计 年度末总资产20%及单笔交易金额不超过公司上一会计年度末总资产10%范围内 的投资决策与调整（含内部经营管理性投资、对外投资）；连续12 个月不超过 公司最近一次经审计的总资产20%及单笔交易标的额不超过公司上一会计年度 末总资产10%范围内的资产处置方案，包括出售、收购、合资、置换、分拆、资 产抵押和其他资产处置方案；

（六）提名总经理人选，交董事会会议讨论表决；

现改为：提名总经理和董事会秘书人选，交董事会会议讨论表决； 原公司章程第一百二十四条 公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理3 名，由董事会聘任或解聘。

现改为：公司根据经营情况设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 原公司章程第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

现改为：本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（八） 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员，其中第九十八条第六、七款所 涉及的“董事会”改为“总经理办公会”。

原公司章程第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

现改为：提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师、

3

总经济师；

• （八）董事会授权总经理在下述范围内拥有决策审批权：

• 1、授予总经理连续12 个月不超过公司上一会计年度末净资产10%及单笔交

• 易金额不超过公司上一会计年度末净资产5%范围内的投资决策与调整（含内部 经营管理性投资、对外投资）；

现改为：1、授予总经理连续12 个月不超过公司上一会计年度末总资产10% 及单笔交易金额不超过公司上一会计年度末总资产5%范围内的投资决策与调整 （含内部经营管理性投资、对外投资）；

• 2、连续12 个月不超过公司最近一次经审计的净资产10%及单笔交易标的额

• 不超过公司上一会计年度末净资产5%范围内的资产处置方案，包括出售、收购、 合资、置换、分拆、资产抵押和其他资产处置方案；

• 现改为：2、连续12 个月不超过公司最近一次经审计的总资产10%及单笔

• 交易标的额不超过公司上一会计年度末总资产5%范围内的资产处置方案，包括 出售、收购、合资、置换、分拆、资产抵押和其他资产处置方案； 此项议案，敬请公司股东大会审议。

第四项、《关于修改北京天鸿宝业房地产股份有限公司

股东大会议事规则的议案》

北京天鸿宝业房地产股份有限公司拟修改公司股东大会议事规则部分条款， 有关内容如下：

第七条 股东大会依法行使下列职权：

• （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净

• 资产30%的事项；

现改为：审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项；

• 第五十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

• 审计净资产30%的；

现改为：公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

4

产30%的事项；

此项议案，敬请公司股东大会审议。

第五项、《关于修改北京天鸿宝业房地产股份有限公司 董事会议事规则的议案》

北京天鸿宝业房地产股份有限公司拟修改公司董事会议事规则部分条款， 有关内容如下：

第四十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会可以决定下 列事项：

（一）对外投资事项：决定投资额不超过公司上一会计年度末净资产30%的 对外投资方案；

现改为：对外投资事项：决定投资额不超过公司上一会计年度末总资产30% 的对外投资方案；

（二）资产处置事项：决定不超过公司上一会计年度末净资产30%的资产处 置方案，包括出售、收购、合资、置换、分拆、资产抵押及其担保事项和其他资 产处置方案；

现改为：资产处置事项：决定不超过公司上一会计年度末总资产30%的资产 处置方案，包括出售、收购、合资、置换、分拆、资产抵押及其担保事项和其他 资产处置方案；

第四十四条 董事长行使下列职权：

（三）在董事会闭会期间，授予董事长连续12 个月不超过公司上一会计年 度末净资产20%及单笔交易金额不超过公司上一会计年度末净资产10%范围内的 投资决策与调整（含内部经营管理性投资、对外投资）；连续12 个月不超过公 司最近一次经审计的净资产20%及单笔交易标的额不超过公司上一会计年度末 净资产10%范围内的资产处置方案，包括出售、收购、合资、置换、分拆、资产 抵押和其他资产处置方案；

现改为：在董事会闭会期间，授予董事长连续12 个月不超过公司上一会计

5

年度末总资产20%及单笔交易金额不超过公司上一会计年度末总资产10%范围内 的投资决策与调整（含内部经营管理性投资、对外投资）；连续12 个月不超过 公司最近一次经审计的总资产20%及单笔交易标的额不超过公司上一会计年度 末总资产10%范围内的资产处置方案，包括出售、收购、合资、置换、分拆、资 产抵押和其他资产处置方案；

（六）提名总经理人选，交董事会会议讨论表决；

现改为：提名总经理和董事会秘书人选，交董事会会议讨论表决； 此项议案，敬请公司股东大会审议。

第六项、《关于巴峥嵘先生、王怡先生、杨成森先生、范永宁女士辞去公司 董事职务的议案》

北京天鸿宝业房地产股份有限公司董事巴峥嵘先生、王怡先生、杨成森先 生、范永宁女士先生因工作变动原因，现申请辞去公司董事职务，敬请公司股东 大会审议。

第七项、《关于选举公司董事的议案》

公司股东单位提名刘希模先生、王少武先生、王明先生、任景全先生为公 司五届董事会董事候选人，董事候选人简历附后。

此项议案，敬请公司股东大会审议。

附： 北京天鸿宝业房地产股份有限公司

董事会董事候选人简历

刘希模先生 ：男，汉族，1955 年3 月出生，在职研究生学历，中共党员，高级 经济师，高级政工师。2002 年4 月－2005 年10 月任北京天鸿集团公司党委副书 记、董事长、总经理，2005 年10 月至今任北京首都开发控股（集团）有限公司 党委书记、董事长。

王少武先生 ：男，汉族，1961 年7 月出生，大学学历，中共党员，高级经济师。 2002 年3 月-2004 年11 月任北京市综合投资公司党组成员、副经理，2004 年11 月-2005 年3 月任北京能源投资(集团)有限公司副总经理，2005 年3 月-2005 年 10 月任北京城市开发集团有限责任公司党委副书记、董事、总经理，2005 年10

6

月至今任北京首都开发控股（集团）有限公司党委副书记、董事、总经理。 王明先生 ：男，汉族，1955 年1 月出生，在职大专学历，中共党员，助理工程 师。1999 年6 月-2005 年10 月任北京天鸿集团公司副总经理，2005 年10 月至 今任北京首都开发控股（集团）有限公司副总经理。

任景全先生 ：男，汉族，1952 年8 月出生，在职大学学历，中共党员，助理经 济师。1999 年6 月-2005 年10 月任北京天鸿集团公司副总经理，2005 年10 月 -2006 年3 月任北京首都开发控股（集团）有限公司副总经理，2006 年3 月至今 任北京首都开发控股（集团）有限公司副总经理，北京城市开发集团有限责任公 司党委书记、董事长。

第八项、《关于北京天鸿宝业房地产股份有限公司为天津海景实业有限公司 贷款提供担保的议案》

为项目开发建设需要，天津海景实业有限公司拟向建设银行天津和平支行 申请1.5 亿元贷款展期，期限10 个月，本公司对上述贷款提供担保。天津海景 实业有限公司为北京天鸿宝业房地产股份有限公司的子公司，持股比例为 50% 。 具体内容公司 2008 年 2 月 5 日的对外担保公告（公告编号：临 2008-007） 此项议案，敬请公司股东大会审议。

第九项、《关于选举公司监事的议案》

公司股东单位推荐胡仕林先生为公司监事候选人。（监事候选人简历见附 件）。

该议案须经股东大会审议通过

北京天鸿宝业房地产股份有限公司

监事候选人简历

胡仕林 先生：男，汉族，1956 年7 月出生，中共党员，在职研究生学历，高级 政工师。2001 年7 月-2005 年3 月任空军司令部军事调研室政委（副师职），2005 年3 月-2005 年10 月任北京城市开发集团有限责任公司党委常委、纪委书记， 2005 年10 月至今任北京首都开发控股（集团）有限公司党委常委、纪委书记。

7