BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — AGM Information 2006

May 27, 2006

天银律师事务所 ———— 股东大会的法律意见书

北京市天银律师事务所 关于北京天鸿宝业房地产股份有限公司 2005 年度股东大会的法律意见书

致：北京天鸿宝业房地产股份有限公司

北京市天银律师事务所（以下简称本所）接受北京天鸿宝业房地产股份有限 公司（以下简称公司）的委托，指派律师吴团结出席公司2005 年度股东大会并 对本次股东大会进行律师见证。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公 司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上市公司股权分置改革管理办 法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就公司本次股东大会 的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等 有关事宜出具本法律意见书。

一、本次股东大会的召集、召开程序

经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2006 年 4 月26 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》。 本次股东大会于2006 年5 月26 日在北京天鸿宝景大厦五层会议厅召开，会议由公司董事长潘刚升先生主 持。

本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大 会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

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二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

出席本次股东大会的股东及股东代理人共计5 人，代表股份90,000,000 股， 占公司总股份的51.96%。公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次股东 大会。

经本所律师审查，出席本次会议上述人员的资格符合《公司法》、《股东大 会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东 大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合 法有效。

三、本次股东大会审议事项

本次股东大会审议事项如下：

（一）2005 年度董事会工作报告；

• （二）2005 年度监事会工作报告；

• （三）股份公司2005 年年度财务决算报告；

• （四）股份公司2005 年年度报告及摘要；

• （五）股份公司2005 年度利润分配预案；

• （六）股份公司2005 年度公积金转增股本议案；

• （七）关于续聘岳华会计师事务所有限责任公司为股份公司2006 年审计机

构的议案；

• （八）关于选举股份公司第五届董事会成员的议案；

• （九）关于选举股份公司第五届董事会独立董事的议案；

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（十）关于选举股份公司第五届监事会成员的议案；

（十一）关于修改股份公司章程的议案；

（十二）关于修改股份公司股东大会议事规则的议案；

（十三）关于修改股份公司董事会议事规则的议案；

（十四）关于修改股份公司监事会议事规则的议案；

本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致。

四、本次股东大会的表决程序、表决结果

本次股东大会以记名表决的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了 逐项表决并进行了计票、监票，其中，关于选举股份公司第五届董事会成员的议 案中的董事候选人、关于选举股份公司第五届董事会独立董事的议案中的独立董 事候选人、关于选举股份公司第五届监事会成员的议案中的监事候选人进行了逐 个表决。

本次股东大会审议通过了本次股东大会通知中列明的事项，并当场宣布了表 决结果。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东 大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

四、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的 人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》、 《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

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（此页无正文，为北京市天银律师事务所关于北京天鸿宝业房地产股份有限公 司2005 年度股东大会的法律意见书之签字、盖章页）

北京市天银律师事务所 见证律师：（签字）

（盖 章）

吴 团 结：

二○○六年五月二十六日

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