BEIJING BEWINNER COMMUNICATIONS CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Jul 16, 2014

证券代码：002148 证券简称：北纬通信 编号：2014-054

北京北纬通信科技股份有限公司

关于召开 2014 年第一次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届 董事会第五次会议决定于 2014 年 8 月 8 日（星期五）召开公司 2014 年第一次临 时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

• 1、会议召集人：公司董事会

• 2、召开时间

• （1）现场会议时间：2014 年 8 月 8 日下午 14:30

• （2）网络投票时间：2014 年 8 月 7 日至 8 月 8 日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014 年 8 月 8 日交易 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2014 年 8 月 7 日下午 15:00 至 2014 年 8 月 8 日下午 15:00 期间的任意时间。

• 3、会议地点：北京市海淀区首体南路 22 号国兴大厦 5 层公司会议室

• 4、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席 现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在 网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

根据《公司章程》，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过 相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规

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定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票 结果为准。

公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当 与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次 股东大会的表决权总数。

本次会议审议的全部议案将对中小投资者的表决进行单独计票。

5、股权登记日：2014 年 8 月 5 日

二、会议审议事项

一 ( ) 审议《关于发行股份及支付现金购买资产符合相关法律、法规规定的议

案》

(二) 逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》

• 1 整体方案

• 2 本次交易的标的股权

• 3 本次交易的标的股权价格

• 4 本次交易的现金对价

• 5 本次交易所涉及的股份发行之发行方式及发行对象

• 6 本次交易所涉及的股份发行之发行种类和面值

• 7 本次交易所涉及的股份发行之定价依据、定价基准日和发行价格

• 8 本次交易所涉及的股份发行之发行数量

• 9 本次交易所涉及的股份发行之上市地点

• 10 本次交易所涉及的股份发行之锁定期安排

11 本次交易所涉及的奖励对价

• 12 期间损益

• 13 以前年度未分配利润

• 14 盈利承诺

• 15 盈利承诺补偿

• 16 期末减值补偿

• 17 标的股权权属转移及违约责任

• 18 决议有效期

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• (三) 审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条

• 第二款规定的议案》

• (四) 审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的

• 规定>第四条规定的议案》

• (五) 审议《关于本次交易不构成关联交易的议案》

• (六) 审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的<北京北纬通信科技股份

• 有限公司与北京汇成众邦科贸有限公司及蔡红兵等6名自然人发行股份及支付现 金购买资产的协议>的议案》

(七) 审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的<北京北纬通信科技股份 有限公司与北京汇成众邦科贸有限公司及蔡红兵等6名自然人发行股份及支付现 金购买资产的协议之补充协议>的议案》

(八) 审议《关于<北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产报告书（草案）>及其摘要的议案》

• (九) 审议《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告

• 的议案》

• (十) 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》 以上议案已经公司第五届董事会第四次会议、第五届董事会第五次会议审议

• 通过，现提交股东大会审议，上述议案均需要以特别决议表决通过。

三、出席会议的对象

• 1、2014 年 8 月 5 日下午 15:00 收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分 公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• 2、公司董事、监事和高级管理人员；

• 3、公司聘请的见证律师及与公司就重大资产重组事宜聘请的相关中介机构

• 人员。

四、现场会议登记办法

• 1、登记时间：2014 年 8 月 7 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-16:30；

• 2、登记地点：北京市海淀区首体南路 22 号国兴大厦 26 层公司证券部；

• 3、登记方式：

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（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会 议的，须持委托人身份证（复印件）、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进 行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表 人身份证明书和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需 持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、授权委托书、持股凭证和代理人身 份证进行登记；

（3）异地股东可以信函或传真方式办理登记。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

1、采用交易系统投票的投票程序

（1）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间 为 2014 年 8 月 8 日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00，投票程序比照深圳证券 交易所新股申购业务操作；

（2）投票代码：362148 投票简称：北纬投票

（3）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报股东大会的议案序号，100.00 元代表总议案（对 所有议案统一表决）；1.00 元代表议案一，依此类推；对于逐项表决的议案，如 议案二中有多个需表决的子议案，2.00 元代表对议案二下全部子议案进行表决， 2.01 元代表议案二中子议案 2.1，2.02 元代表议案二中子议案 2.2，依此类推；每 一议案应以相应的价格分别申报。

序号	议案名称	对应申报价（元）
总表决	对所有议案统一表决	100.00
议案一	审议《关于发行股份及支付现金购买资产符合相关法律、 法规规定的议案》	1.00
议案二	逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的 议案》	2.00
2.1	整体方案	2.01
2.2	本次交易的标的股权	2.02
2.3	本次交易的标的股权价格	2.03
2.4	本次交易的现金对价	2.04
2.5	本次交易所涉及的股份发行之发行方式及发行对象	2.05
2.6	本次交易所涉及的股份发行之发行种类和面值	2.06

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2.7	本次交易所涉及的股份发行之定价依据、定价基准日和发 行价格	2.07
2.8	本次交易所涉及的股份发行之发行数量	2.08
2.9	本次交易所涉及的股份发行之上市地点	2.09
2.10	本次交易所涉及的股份发行之锁定期安排	2.10
2.11	本次交易所涉及的奖励对价	2.11
2.12	期间损益	2.12
2.13	以前年度未分配利润	2.13
2.14	盈利承诺	2.14
2.15	盈利承诺补偿	2.15
2.16	期末减值补偿	2.16
2.17	标的股权权属转移及违约责任	2.17
2.18	决议有效期	2.18
议案三	审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办 法>第四十二条第二款规定的议案》	3.00
议案四	审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定>第四条规定的议案》	4.00
议案五	审议《关于本次交易不构成关联交易的议案》	5.00
议案六	审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的<北京北纬通 信科技股份有限公司与北京汇成众邦科贸有限公司及蔡红 兵等6名自然人发行股份及支付现金购买资产的协议>的议 案》	6.00
议案七	审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的<北京北纬通 信科技股份有限公司与北京汇成众邦科贸有限公司及蔡红 兵等6 名自然人发行股份及支付现金购买资产的协议之补 充协议>的议案》	7.00
议案八	审议《关于<北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》	8.00
议案九	审议《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报 告及评估报告的议案》	9.00
议案十	审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相 关事宜的议案》	10.00

③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股

代表弃权；

代表弃权；
表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

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2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

（1）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投 资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交 易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

（4）股东根据获取的服务密码或数字证书登录 http://wltp.cninfo.com.cn 的 互联网投票系统，根据页面提示进行投票。

（5）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014 年 8 月

7 日下午 15：00 至 8 月 8 日下午 15：00 期间的任意时间。

• 六、投票注意事项

1、网络投票不能撤单；

• 2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

• 3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

4、如需查询投票结果，请于投票当日下午 18：00 后登陆深圳证券交易所互 联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个 人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

七、其他事项

1、联系方式

联系电话：010-68317777

传真号码：010-88356273

联系人：黄潇

通讯地址：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦26层

邮政编码：100044

• 2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

• 3、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东

会议的进程按当日通知进行。

特此公告。

附件：授权委托书

北京北纬通信科技股份有限公司 董事会 二○一四年七月十五日

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附件：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席北京北纬通信科技股份有限 公司2014年第一次临时股东大会会议，并按下表指示代为行使表决权，若本人无 指示，请受托人全权行使审议、表决、和签署会议文件的股东权利。

委托期限为：自本授权委托书签署之日起至北京北纬通信科技股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议结束之日（含当日）。

2014年第一次临时股东大会会议结束之日（含当日）。
议案名称		表决结果
	同意	反对	弃权
议案一：审议《关于发行股份及支付现金购买资产符合 相关法律、法规规定的议案》
议案二：逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买 资产方案的议案》
2.1整体方案
2.2本次交易的标的股权
2.3本次交易的标的股权价格
2.4本次交易的现金对价
2.5本次交易所涉及的股份发行之发行方式及发行对象
2.6本次交易所涉及的股份发行之发行种类和面值
2.7本次交易所涉及的股份发行之定价依据、定价基准 日和发行价格
2.8本次交易所涉及的股份发行之发行数量
2.9本次交易所涉及的股份发行之上市地点
2.10本次交易所涉及的股份发行之锁定期安排
2.11本次交易所涉及的奖励对价
2.12期间损益
2.13以前年度未分配利润
2.14盈利承诺
2.15盈利承诺补偿
2.16期末减值补偿
2.17标的股权权属转移及违约责任
2.18决议有效期
议案三：审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产 重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》
议案四：审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
议案五：审议《关于本次交易不构成关联交易的议案》
议案六：审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的 <北京北纬通信科技股份有限公司与北京汇成众邦科贸 有限公司及蔡红兵等6 名自然人发行股份及支付现金购

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买资产的协议>的议案》

议案七：审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的 <北京北纬通信科技股份有限公司与北京汇成众邦科贸 有限公司及蔡红兵等 6 名自然人发行股份及支付现金购 买资产的协议之补充协议>的议案》 议案八：审议《关于<北京北纬通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘 要的议案》 议案九：审议《关于批准本次交易相关审计报告、盈利 预测审核报告及评估报告的议案》 议案十：审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理 本次交易相关事宜的议案》

注：此委托书投票表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议 事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项 以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人股东账号： 委托人持股数： 委托人签字： 委托人身份证号码： 受托人： 受托人身份证号码： 受托日期：

（注 : 授权委托书剪报、复制均有效）

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