BEIJING BEWINNER COMMUNICATIONS CO., LTD. — Director's Dealing 2021

May 25, 2021

证券代码：002148 证券简称：北纬科技 公告编号:2021-029

北京北纬通信科技股份有限公司关于向激励对象 首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年度限制性股 票激励计划（下称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票授予条件 已经成就，根据股东大会授权，公司于 2021 年 5 月 25 日召开的第七届董事会第 九次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本激励 计划首次授予日为 2021 年 5 月 25 日，授予 80 名激励对象 563.3 万股限制性股 票。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

2021 年 5 月 12 日公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于<北京 北纬通信科技股份有限公司 2021 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的 议案》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：

1、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司定向发行本 公司A 股普通股。

2、本激励计划拟授予的限制性股票数量 632.1 万股，占本激励计划草案公 告时公司股本总额 56,577.3727 万股的 1.12%。其中首次授予 572.1 万股，占本激 励计划草案公告时公司股本总额的 1.01%，占本激励计划拟授予权益总额的 90.51%；预留 60 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.11%，占本 激励计划拟授予权益总额的 9.49%，未超过本激励计划拟授予权益总量的 20%。 公司全部在有效期内的股权激励所涉及的股票总额累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划所获 授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。

3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计 83 人，激励对象包括公司

董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员和骨干员工（不包括独立董 事、监事），具体分配如下：

		获授的限制性股	占授予限制性股	占本计划公告日
姓名	职务
		票数量(万股)	票总数的比例	股本总额的比例
刘宁	董事、副总经理	30	4.75%	0.05%
张文涛	财务总监	25	3.96%	0.04%
黄潇	董事会秘书	20	3.16%	0.04%
中层管理人员、核心技术人员和骨干 （80人）		497.1	78.64%	0.88%
预留部分		60	9.49%	0.11%
合计		632.1	100%	1.12%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额 的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本 总额的 10%。

注 2：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人 及其配偶、父母、子女。

注 3：预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事 及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当 次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确 定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具 法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息；超 过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次 授予的标准确定。

4、限制性股票的授予价格：每股 2.10 元。若在本计划公告当日至激励对象 完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派发股票红利、 配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

5、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股 票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。

6、对限制性股票限售期和解除限售安排的说明：

本激励计划授予的限制性股票限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之 日起算，且授予完成日和首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。激励对象 根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、 派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。限制性股票解除 限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表 所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
限制性股票 第一个解除限售期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日 起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个 交易日当日止	40%
限制性股票 第二个解除限售期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日 起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个 交易日当日止	30%
限制性股票 第三个解除限售期	自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日 起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个 交易日当日止	30%

若本激励计划预留授予的限制性股票于 2021 年授出，预留部分对应的限制性， 股票的解锁安排与首次授予的限制性股票的解锁安排一致。

若本激励计划预留授予的限制性股票于 2022 年授出，预留部分对应的限制性

股票的解锁安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
限制性股票 第一个解除限售期	自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留 授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
限制性股票 第二个解除限售期	自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留 授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

7、限制性股票解除限售条件：

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年

度考核一次，首次授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期 业绩考核目标

限制性股票第一个解除限售期 以2020年的营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于25% 限制性股票第二个解除限售期 以2021年的营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于25% 限制性股票第三个解除限售期 以2022年的营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于25%

若本激励计划预留授予的限制性股票于 2021 年授出，预留授予的限制性股票 解锁对应的考核年度及业绩考核目标与首次授予的限制性股票解锁对应的考核年 度及业绩考核目标一致。若本激励计划预留授予的限制性股票于 2022 年授出，各 年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
限制性股票第一个解除限售期	以2021年的营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于25%
限制性股票第二个解除限售期	以2022年的营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于25%

公司未满足前述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银 行存款利息之和。

（2）个人层面绩效考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的个人绩效进行综合评定，根 据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，依照激励对象的考评结果确定其解除 限售的比例，个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人解除 限售比例。

绩效考评结果分为 A、B、C 三个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根 据下表确定激励对象的解除限售比例：

考核结果	考核得分（S）	解除限售比例
A	S≥80	100%
B	80＞S≥60	100%
C	S＜60	0%

激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司 回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。

（二）已履行的相关审批程序

1、2021 年 4 月 8 日，北京北纬通信科技股份有限公司第七届董事会第五次 会议、第七届监事会第五次会议审议通过了《关于<北京北纬通信科技股份有限

公司 2021 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京 北纬通信科技股份有限公司 2021 年度股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事 对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司 内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了 核查并对公示情况进行了说明。

2、2021 年 5 月 12 日，公司 2020 年年度股东大会审议并通过了《关于<北 京北纬通信科技股份有限公司 2021 年度限制性股票激励计划（草案）>及其<摘 要>的议案》、《关于<北京北纬通信科技股份有限公司 2021 年度限制性股票激 励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票 激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权 确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办 理授予限制性股票所必需的全部事宜。

3、2021 年 5 月 25 日，公司第七届董事会第九次会议和第七届监事会第七 次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的 议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发 表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相 关规定。

上述具体内容详见公司分别于 2021 年 4 月 9 日、2021 年 5 月 13 日、2021 年 5 月 26 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的 相关公告及文件。

二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

鉴于《北京北纬通信科技股份有限公司 2021 年度限制性股票激励计划》中 确定的首次授予的个别激励对象由于个人原因放弃其获授的限制性股票，合计 8.8 万股，根据公司 2020 年年度股东大会的授权，董事会对首次授予激励对象人 数及授予限制性股票数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次 授予的激励对象由 83 人调整为 80 人，首次授予限制性股票数量由 572.1 万股调 整为 563.3 万股。

除上述调整外，公司本次限制性股票激励计划的相关内容与已通过股东大会

审议并披露的激励计划一致，不存在其他差异。

三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股 票的条件为：

• （一）本公司未发生如下任一情形

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形

• 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，

激励计划的授予条件已经满足。

四、限制性股票的授予情况

• 1、股票来源：公司向激励对象定向发行股票

• 2、限制性股票的首次授予日：2021 年 5 月 25 日

• 3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股 2.10 元。

• 4、首次授予限制性股票的对象及数量：首次授予限制性股票的激励对象共

• 80 名，授予的限制性股票数量为 563.3 万股。

5、首次授予的限制性股票具体分配情况如下：

		获授的限制性股	占首次授予限制性	占本计划公告日
姓名	职务
		票数量(万股)	股票总数的比例	股本总额的比例
刘宁	董事、副总经理	30	5.33%	0.05%
张文涛	财务总监	25	4.44%	0.04%
黄潇	董事会秘书	20	3.55%	0.04%
中层管理人员、核心技术人员和骨干员 工 （77人）		488.3	86.69%	0.86%
合计		563.3	100%	1.00%

6、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司本次激励计划限制 性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会 已确定激励计划的授予日为 2021 年 5 月 25 日，在 2021 年-2024 年将按照各期限 制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性 股票激励成本。

经测算，本次限制性股票首次授予 563.3 万股限制性股票应确认的总费用预 计为 1126.60 万元，则 2021 年-2024 年限制性股票成本摊销情况见下表：

需摊销的总费用 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）
1126.60	441.32	460.57	179.69	45.02

激励计划限制性股票激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和 经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。在 不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效 期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司

发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人 成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6 个月内买卖公司股票情况 的说明

经公司核查，参与激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内 无买卖公司股票的行为。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承 诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保。

八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下： 本次限制性股票的首次授予日为 2021 年 5 月 25 日，该授予日符合《上市公 司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股 权激励》等法律、法规以及公司激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授 予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

公司董事会审议通过公司调整后的 2021 年度限制性股票激励计划所确定的 激励对象不存在不得获授限制性股票的情形，激励对象主体资格合法、有效。

审议本议案时，公司向激励对象授予限制性股票的程序合规。因此，我们一 致同意公司本次激励计划的首次授予日为 2021 年 5 月 25 日，并同意向符合授予 条件的 80 名激励对象授予 563.3 万股限制性股票。

九、监事会意见

公司监事会对本激励计划首次授予激励对象是否符合授予条件进行核实后， 认为：

1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《北京北纬通信科 技股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国 证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违 法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形； 不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不

存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权 激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021 年度限制性股票激励计 划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对 象的主体资格合法、有效。

2、除个别激励对象由于个人原因放弃其获授的限制性股票外，公司本次限 制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司 2020 年年度股东大会批准的限 制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

十、律师法律意见书的结论意见

北京市天达共和律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法 律意见认为：截止本法律意见书出具之日，本次激励计划的本次调整和本次授予 事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合本次《上市公司股权激励管理办法》、 《2021 年度限制性股票激励计划》等相关规定；本次授予的授予日、激励对象、 授予数量及授予价格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021 年度限制 性股票激励计划》等相关规定；本次授予的授予条件已成就，公司向激励对象授 予限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021 年度限制性股票激 励计划》等相关规定。

十一、备查文件

• 1、第七届董事会第九次会议决议公告；

• 2、第七届监事会第七次会议决议公告；

3、独立董事关于第七届董事会第九次会议相关事项发表的独立意见；

4、北京市天达共和律师事务所关于《北京北纬通信科技股份有限公司 2021 年度限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》。

特此公告。

北京北纬通信科技股份有限公司董事会 二〇二一年五月二十五日