BEIJING BEWINNER COMMUNICATIONS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2008

Jul 25, 2008

北京北纬通信科技股份有限公司

募集资金管理办法

为规范北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存 放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中国人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上 市规则》）、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（以下简称《募集资金 管理细则》）等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本办 法。

第一章 总 则

第一条 本办法所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开 发行股票、配股、增发、发行可转换债券、发行分离交易的可转换公司债券、发 行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。

第二条 发行股票、可转换债券或其他证券的募集资金到位后，公司应及时 办理验资手续，由具有合法资质的会计师事务所出具验资报告。

第三条 公司董事会负责制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金运用 项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。

募集资金运用项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当 采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本办法的各项规定。

第四条 公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规 和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。

第五条 未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准 程序，致使公司遭受损失的，相关责任人应根据法律、法规的规定承担民事赔偿 责任。

第二章 募集资金专户存储

第六条 为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应在依法具有资质的商 业银行开立专用银行账户，用于募集资金的存放和收付。

公司可以根据募集资金运用项目运用情况开立多个专用账户，但开户数量原 则上不得超过募集资金运用项目个数。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

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公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集自己专户数量的，应事先向深圳 证券交易所提交书面申请并征得深交所同意。

第七条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商 业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协 议至少应当包括以下内容：

• （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

• （二）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或募集资

• 金总额的百分之五的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

  • （三）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；

  • （四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

  • （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内 与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

第八条 公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司 不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、 临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金 专用账户。

第九条 公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行募集资金使用监管协 议。该商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专用账户大额收取 情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专用账户资料情况的，公司可以终止 协议并注销该募集资金专用账户。

第三章 募集资金的使用

第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资 金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳 证券交易所并公告。

第十一条 除金融类企业外，公司募集资金项目不得为持有交易性金融资产 和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接 投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投 资。

第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被

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控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用 募投项目获取不正当利益。

第十三条 募集资金使用计划依照下列程序编制和审批：

• （一）募集资金使用计划按年度和项目，由项目实施部门编制；

• （二）募集资金使用计划经总经理办公会议审核；

• （三）募集资金使用计划报董事会审议

• （四）项目实施部门具体执行。

第十四条 募集资金使用按照下列程序申请和审批：

• （一）募集资金项目实施部门填写申请流程；

• （二）财务部门相关负责人签署意见；

• （三）总经理审批；

• （四）财务部门执行。

第十五条 募集资金运用项目应按公司董事会批准的计划进度组织实施，对 于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按照承诺的预期计划进度 完成时，项目承担部门必须提前报告，经总经理办公会审查后报董事会，按照 规定应公开披露实际情况并详细说明原因。

第十六条 募投项目应严格按照项目投资总额进行投入。因特殊原因，必须 调整项目投资总额时，按下列程序审批，结余资金应当并按照本制度第三十一 条和三十二条执行，不足资金原则上由公司自筹资金解决或按照本制度第三十 一条执行：

（一）项目实施部门编制投资总额调整报告，详细说明调整原因；

• （二）调增或调减20%以内（不含20%）时，由总经理办公会议批准； （三）调增或调减20%以上（不含20%）时，由董事会批准。

第十七条 募集资金运用项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金 投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划， 并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前 实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变更的原因等。

第十八条 募集资金运用项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可 行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最后一期定期报告 中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如 有）：

• （一）募集资金运用项目涉及的市场环境发生重大变化；

• （二）募集资金运用项目搁置的时间超过一年；

（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相 关计划金额的50%；

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（四）其他募集资金运用项目出现重大异常的情况。

第十九条 公司决定终止原募集资金运用项目的，应当尽快、科学地选择新 的投资项目。

第二十条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经 公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人 发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账 时间不得超过六个月。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预 先投入金额确定的，应当在完成置换后二个交易日内报告深圳证券交易所并公 告。

第二十一条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过， 并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。

公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独 立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。 第二十二条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合 以下条件：

• （一）不得变相改变募集资金用途；

• （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• （三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；

• （四）单次补充流动资金时间不得超过6个月；

• （五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

• （六）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内报告深圳证券交 易所并公告。

超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会 审议批准，并提供网络投票表决方式。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并 在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

第二十三条 公司募集资金运用项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东 对募集资金运用项目的审议应回避表决。独立董事应对该项目实施的合理性、是 否存在损害公司及非关联股东利益的情形发表明确意见。

第四章 募集资金项目变更

第二十四条 募集资金运用项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原

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则上不得变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必须 经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准，涉及关联交易的，关联 董事或关联股东应回避表决。

第二十五条 公司变更后的募集资金运用项目原则上应投资于主营业务。

第二十六条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金运用项目的 可行性分析，确信募集资金运用项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范 投资风险，提高募集资金使用效益。

• 第二十七条 公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后两个交

• 易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

  • （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

  • （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

  • （三）新项目的投资计划；

  • （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

  • （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金项目的意见；

  • （六）变更募集资金运用项目尚需提交股东大会审议的说明；

  • （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定 进行披露。

第二十八条 公司拟将募集资金运用项目变更为合资经营的方式实施的，应 当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当 控股，确保对募集资金运用项目的有效控制。

第二十九条 公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产

• （包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政

• 策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

• 第三十条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重

• 大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交 易日内报告本所并公告以下内容：

  • （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

  • （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

  • （三）该项目完工程度和实现效益；

  • （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

  • （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

  • （六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；

  • （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

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（八）深圳证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换 入资产的持续运行情况。

第三十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利 息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意 的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于50万或低于该项目募集资金承诺投资 额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括 补充流动资金）的，应当按照第二十四条、第二十七条履行相应程序及披露义 务。

第三十二条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募 集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：

（一）独立董事、监事会发表意见；

（二）保荐人发表明确同意的意见；

（三）董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审 议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于300万或低于募集资金净额1%的，可以 豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

第五章 募集资金管理与监督

第三十三条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金运用项目的 进展情况。

第三十四条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情 况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或内部审计部门没有按前 款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金存在的违规 情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十五条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金 的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情 况出具鉴证报告。

注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本细则及相关格式指引

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编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提 出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董 事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施 并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募 集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真 分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当 在收到核查报告后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

第三十六条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资 金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披 露该资产运行情况及相关承诺履行情况。

该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效 益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。

相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续 披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。

第三十七条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况 是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事 务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承 担必要的审计费用。

第三十八条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募 集资金的情况有权予以制止。

第三十九条 保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度 对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐人在调查中发 现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交 易所报告。

第六章 附则

第四十条 除有明确标注外，本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含 本数，“超过”、“低于”不含本数。

第四十一条 本办法由公司董事会负责解释和修订。

第四十二条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效执行。

北京北纬通信科技股份有限公司董事会 二○○八年七月二十四日

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