BEIJING BEWINNER COMMUNICATIONS CO., LTD. — Audit Report / Information 2017

Mar 28, 2017

中信建投证券股份有限公司

关于北京北纬通信科技股份有限公司

2016 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信 息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格 “ ” 式》等相关法规的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称 中信建投证券 、 “ ” “ ” “ 保荐机构 ）作为北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称 上市公司 、 北 ” “ ” 纬通信 、 公司 ）非公开发行股票的保荐及持续督导机构，对非公开发行股票 募集资金的存放和使用情况进行了专项核查，对北纬通信《北京北纬通信科技股 份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和大华会计师事务 所（特殊普通合伙）出具的《募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2017] 001720 号）进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金的存放、使用及专户余额情况

（一）募集资金基本情况

1 、募集资金金额及到位情况

根据公司的股东会决议、公司章程和中国证券监督管理委员会证监许可 [2013]1493 号文核准以及非公开发行方案，公司本次非公开发行股票共计 14,526,438 股，每股面值为人民币 1 元，发行价格为每股 34.42 元，募集资金总 额为人民币 499,999,995.96 元。扣除承销费用及保荐费用人民币 14,999,999.88 元后，募集资金余额为人民币 484,999,996.08 元，已由中信建投证券于 2014 年 1 月 3 日汇入公司的两个银行账户，分别为：北京农村商业银行股份有限公司长河 湾支行（账号：0418000103000004828）人民币 74,000,000.00 元、宁波银行股份 有限公司上海徐汇支行（账号：70030122000404022）人民币 410,999,996.08 元。 另扣除应付中介机构费和法定信息披露等其他上市发行费用人民币 906,573.15

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1

元后，北纬通信本次募集资金净额为人民币 484,093,422.93 元。上述募集资金业 经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》(中喜验字【2014】 第 0001 号)。

2 、募集资金 2016 年度使用及结余情况

截止 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况及余额如下：

单位：元人民币

			单位：元人民币
项目	以前年度金额	本年金额	合计
募集资金净额	——	——	484,093,422.93
减：1.对募投项目累计使用金额	246,555,186.80	230,564,297.10	477,119,483.90
加：1.募集资金利息	6,920,561.49	353,098.75	7,273,660.24
2.暂时闲置资金投资实现的收益	17,807,616.44	4,735,664.03	22,543,280.47
3.手续费	-782.37	-8,236.90	-9,019.27
募集资金余额	——	——	36,781,860.47

注：公司对募集资金使用采用“先投入，后调拨”方式，即先以公司自有资金垫付募投 项目投入所需款项，再按月将垫付金额从募集资金专户转回公司基本账户。上表“对募投项 目累计使用金额”系实际从募集资金专户已调拨金额，截止 2016 年 12 月 31 日，已投入募 投项目但尚未从募集资金专户调拨转出的金额为 23,003,215.21 元。

（二）募集资金存放和管理情况

1 、募集资金管理情况

为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度的保 障投资者的合法权益，北纬通信按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规 和规范性文件及公司章程的规定，结合公司情况，制订了《北京北纬通信科技股 份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），由 2007 年第一次临 时股东大会审议通过。2014 年公司对该《管理办法》进行了修订，并于 2014 年 3 月 20 日经 2013 年年度股东大会审议通过。

2014 年 1 月 20 日，公司与募集资金存放银行宁波银行股份有限公司上海徐 汇支行、北京农村商业银行股份有限公司长河湾支行及保荐机构中信建投证券签 订了《2013 年度非公开发行股票募集资金三方监管协议》。上述募集资金已经全 部存放于公司募集资金专户，募集资金的存放、管理和使用，均符合《募集资金

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管理制度》、《募集资金三方监管协议》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。

根据《募集资金管理制度》的要求，并结合公司经营需要，北纬通信对募集 资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用； 授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并 要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据 北纬通信与中信建投证券和宁波银行股份有限公司上海徐汇支行、北京农村商业 银行股份有限公司长河湾支行分别签订的《募集资金三方监管协议》，公司一次 或 12 个月以内累计从募集资金存款专户中支取的金额超过人民币 1,000 万元以 上的，由上述两家银行以传真方式通知中信建投证券，同时提供专户的支出清单。 北纬通信指定的保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行 查询、复印募集资金专户资料。

根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》的有关规定， 为了在保证募集资金项目投资计划正常实施的情况下，实行现金管理为公司和股 东谋取较好的投资回报，公司于 2014 年 1 月 24 日召开了第四届董事会第二十次 会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公 司使用不超过 2 亿元人民币的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的银行保本 型理财产品，在上述额度内资金可滚动使用，有效期自董事会审议通过之日起两 年。

2014 年 2 月 26 日，公司第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十 七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的 议案》，同意公司使用不超过 3.5 亿元人民币的闲置募集资金及不超过 1 亿元人 民币的自有资金购买低风险短期银行理财产品，在上述额度内资金可滚动使用， 该事项于 2014 年 3 月 20 日经公司股东大会审议通过，有效期自股东大会审议通 过之日起两年；该议案生效后，进行现金管理的额度、有效期以该议案为准，并 自动替代第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进 行现金管理的议案》。

2015 年 2 月 6 日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 10,000 万元人

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民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超 过 12 个月。

2016 年 3 月 16 日，公司第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十二 次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议 案》，同意公司使用不超过 2 亿元的闲置募集资金及不超过 2 亿元的自有资金购 买安全性高、流动性好的低风险理财产品。上述额度内资金可滚动使用，有效期 自股东大会审议通过之日起两年。该事项于 2016 年 4 月 25 日经公司股东大会审 议通过，有效期自股东大会审议通过之日起两年。

2 、募集资金专户存储情况

截至2016年12月31日，募集资金余额为人民币36,781,860.47元（包括累计收 到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费的净额），存放情况列示如下：

单位：元人民币

银行名称	账号	初时存放金额	截止日余额	存储方式
宁波银行上海徐汇支行营业部	70030122000404022	410,999,996.08	36,781,860.47	活期
北京农商银行长河湾支行	0418000103000004828	74,000,000.00	0.00
合 计		484,999,996.08	36,781,860.47

注：1、截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金净额扣除截至 2016 年 12 月 31 日从募集资 金账户投入资金 477,119,483.90 元，余额为人民币 6,973,939.03 元，募集资金专项账户余额 为 36,781,860.47 元，差异 29,807,921.44 元，差异原因为：1、收到的银行存款利息扣除银行 手续费等的净额 7,264,640.97 元；2、使用闲置资金投资实现的投资收益产生 22,543,280.47 元。

2、上表 2016 年“对募投项目累计使用金额”230,564,297.10 元与 2016 年实际投入募投 项目资金即应从募集资金账户调拨金额 280,867,349.63 元，差异 50,303,052.53 元。差异原因 为：（1）由于公司对募集资金使用采用“先投入，后调拨”方式，存在因调拨时间跨年导致 的差额 303,052.53 元；（2）2016 年 1 月，暂时用于补充流动资金的 50,000,000 元闲置募集 资金归还至募集资金专户。

（三）本年度募集资金的实际使用情况

1 、募集资金投资项目资金使用情况

截止 2016 年 12 月 31 日，累计已投入募集资金项目金额人民币 50,012.27

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万元（含已投入但尚未从募集资金专户调拨转出的金额 2,300.32 万元），其中本 年度投入 28,086.73 万元，实际投入情况参见后附“募集资金使用情况对照表” （见附件 1）。

2 、未达到计划进度或预计收益的情况和原因

北纬通信募集资金到位后，由于移动互联网行业竞争加剧，格局发生较大变 化，一些新业务形态的商业模式存在较大变数，为避免投资风险，公司相应放缓 了该项目的投入进度，因此使得募集资金投资项目投资进度低于使用计划进度。 北纬通信于 2016 年 7 月 4 日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过《关 于调整募投项目投资进度的议案》，将四个募投项目达到预定可使用状态日期调 整至 2016 年 12 月 31 日。

截至 2016 年 12 月 31 日，北纬通信四个募投项目均已按计划进度完成投资， 其中除手机网游研发及运营项目因行业竞争激烈及调整发展战略等原因未按期 实现预期效益外，其余项目均已达到预期效益。

3 、用闲置募集资金进行现金管理情况说明

2016 年 4 月 25 日，北纬通信召开 2015 年年度股东大会审议通过《关于使 用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》， 同意公司使用不超过 2 亿元的闲置募集资金及不超过 2 亿元的自有资金购买安全性高、流动性好的低风 险理财产品。在上述额度内资金可滚动使用，有效期自股东大会审议通过之日起 两年。截至 2016 年 12 月 31 日，北纬通信不存在使用闲置募集资金购买的银行 理财产品尚未到期的情况

二、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

持续督导期间，公司不存在用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的 自筹资金情况。

三、超募资金的使用情况

北纬通信本次非公开发行股票募集资金未发生超募资金的情形。

四、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

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北纬通信于 2015 年 2 月 6 日召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 10,000 万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通 过之日起不超过 12 个月。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。

公司已于 2016 年 1 月 26 日将实际使用的 5,000 万元闲置募集资金归还至募 集资金专户，并于 2016 年 1 月 27 日就此事项于指定媒体予以公告。

本报告期内，北纬通信不存在以闲置募集资金补充流动资金的情况。

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期内，不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况，无对外转让募 集资金投资项目的情形。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

截至 2016 年 12 月 31 日，公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集 资金相关信息的情况，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

七、保荐机构核查意见

经核查，北纬通信已根据相关法律法规制定了有关资金管理、募集资金存储 和使用的内部控制制度，上市公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了《三 方监管协议》，履行情况良好，资金存放安全；上市公司严格按照深圳证券交易 所的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定使用募集资金， 并及时、真实、准确、完整的履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金 的情形。

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附件一：募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金净额	募集资金净额	48,409.34	48,409.34			本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	28,086.73	28,086.73
变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额			47,711.95
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	已变更项 目，含部分 变更（如 有）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投 入进度（%） (4)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现的 效益	是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
手机网游研发及运营项目	否	22,100.00	22,100.00	22,100.00	9,759.00	22,788.18	688.18	100.00%	2016/12/31	1,000.04	否	否
手机视频项目	否	12,300.00	12,300.00	12,300.00	9,044.88	12,243.20	-56.80	100.00%	2016/12/31	1,847.46	是	否
移动营销平台建设项目	否	6,609.34	6,609.34	6,609.34	5,839.82	7,247.54	638.20	100.00%	2016/12/31	1,336.79	是	否
“WiFi通”建设项目	否	7,400.00	7,400.00	7,400.00	3,443.03	7,733.35	333.35	100.00%	2016/12/31	-899.50	是	否
合计	—	48,409.34	48,409.34	48,409.34	28,086.73	50,012.27	1,602.93	—	—	3,284.79	—	—
未达到计划进度原因（分具体募投项目）		鉴于一些新业务形态的商业模式可能存在较大变数，为避免投资风险，公司根据中长期发展战略的需要，适度调整项目实施策略，相应放缓 了各个项目的投入进度，使得募集资金投资项目投资进度低于使用计划进度。公司于2016年7月4日召开第五届董事会第二十二次会议，审 议通过《关于调整募投项目投资进度的议案》，将四个募投项目达到预定可使用状态日期调整至2016 年12 月31日。
项目可行性发生重大变化的情况说明		无
募集资金投资项目先期投入及置换情况		无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况		2015年2月6日，公司召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不 超过10,000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2016年1月26日，公司已将 上述5000万元闲置募集资金归还至募集资金专户，并于2016年1月27日就此事项予以公告。至此，公司用于暂时补充流动资金的闲置募集 资金已经一次性归还完毕。
募集资金结余的金额及形成原因		截至2016年12月31日，募集资金总额扣除截至2016年12月31日累计使用资金，余额为人民币6,973,939.03元，募集资金专项账户余额 为36,781,860.47元，差异29,807,921.44元，差异原因为：1、已投入但尚未从募集资金专户调拨转出的金额为23,003,215.21元2、13,778,645.26 元为银行存款利息及使用闲置资金投资实现的投资收益。
募集资金其他使用情况		2016年4月25日，公司召开2015年年度股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》， 同意公司使用不超 过2亿元的闲置募集资金及不超过2亿元的自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品。在上述额度内资金可滚动使用，有效期自股 东大会审议通过之日起两年。截至2016年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金购买的银行理财产品尚未到期的情况。

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京北纬通信科技股份有限 公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

宋双喜 隋玉瑶

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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