Beijing Beilu Pharmaceutical Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Oct 9, 2014

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证券代码：300016 证券简称：北陆药业 公告编号：2014-050

北京北陆药业股份有限公司

关于二○一四年第三次临时股东大会增加临时提案 并延期召开的补充通知

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司于2014年9月24日公告了《关于召开二○一四年第三次临时股东大会 的通知》，原定于2014年10月15日（星期三）以现场和网络投票相结合的方式 召开公司二○一四年第三次临时股东大会，股权登记日为2014年10月9日，具 体内容详见公司于中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站发布的公告。

近日，公司实际控制人、控股股东王代雪先生向董事会提出关于增加第五 届监事会监事候选人的临时提案，王代雪先生提名屈永科先生（简历见附件） 为公司第五届监事会监事候选人，因此本次股东大会《关于增补监事的议案》 中的监事候选人增至两名，股东大会将以累积投票的方式选举增补的第五届监 事会监事。截至目前，王代雪先生共持有公司股票72,934,460股，占公司总股 本的23.43%。根据《上市公司股东大会规则》和《公司法》的有关规定，公司 董事会同意将王代雪先生提出的临时提案提交给公司二○一四年第三次临时 股东大会审议。同时公司董事会决定将本次股东大会延期至2014年10月17日

（星期五）召开，股权登记日仍为2014年10月9日。具体变更如下：

• 1、现场会议时间：2014年10月17日（星期五）上午9：30。

• 2、网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时

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— — 间为2014年10月17日9：30 11：30 、13：00 15：00；通过深圳证券交易所 互联网投票系统投票的时间为2014年10月16日下午15：00至2014年10月17日下 午15：00期间的任意时间。

除《关于增补监事的议案》、会议召开时间发生变更外，公司二○一四年 第三次临时股东大会的会议召开地点、召开方式、股权登记日时间等其他事项 均保持不变。现将二○一四年第三次临时股东大会具体事项补充通知如下： 一、会议召开和出席情况

• 1、召集人：北京北陆药业股份有限公司 董事会

2、会议召开的合法性及合规性：经本公司第五届董事会第十二次会议审 议通过，决定召开二○一四年第三次临时股东大会，召集程序符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

• 3、召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式

• 4、召开时间：

• （1）现场会议时间：2014年10月17日（星期五）上午9：30

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体 — — 时间为2014年10月17日9：30 11：30 、13：00 15：00；通过深圳证券交易 所互联网投票系统投票的时间为2014年10月16日下午15：00至2014年10月17 日下午15：00期间的任意时间。

• 5、股东大会投票表决方式：

• （1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

• （2）网络投票： 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以 在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络

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投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决 结果为准。

• 6、股权登记日：2014年10月9日（星期四）

• 7、召开地点：北京市海淀区西直门北大街32号枫蓝国际写字楼A座7层

• 8、出席对象

• （1）截至股权登记日2014年10月9日（星期四）下午收市时在中国证券登

• 记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体 股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人可以不必是公司股东；

• （2）公司董事、监事、高级管理人员；

• （3）本公司聘请的见证律师。

二、会议审议的议案

• 1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

• 2、《关于公司 2014 年非公开发行股票方案的议案》

• 2.1 发行方式

• 2.2 发行股票的种类和面值

• 2.3 发行数量

• 2.4 发行对象及认购方式

• 2.5 定价方式

• 2.6 发行股份限售期

• 2.7 上市地点

• 2.8 募集资金数量及用途

• 2.9 本次非公开发行前的滚存利润安排

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• 2.10 本次非公开发行股票决议的有效期

• 3、《关于公司 2014 年非公开发行股票预案的议案》

• 4、《关于公司非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》

• 5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

• 6、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

• 7、《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》

• 8、《关于与认购对象签署<2014 年非公开发行股票之附条件生效的股份

• 认购合同书>的议案》

• 9、《关于修改<公司章程>的议案》

• 10、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

• 11、《关于制定未来三年（2015 年—2017 年）股东回报规划的议案》

• 12、《关于公司本次非公开发行<摊薄即期回报及利润分配的承诺函>的

议案》

• 13、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事

• 宜的议案》

• 14、《关于投资深圳市中美康士生物科技有限公司的议案》

• 15、《关于向银行申请综合授信额度的议案》

• 16、《关于增补监事的议案》

• 16.1 关于增补魏东先生为监事的议案

• 16.2 关于增补屈永科先生为监事的议案

以上议案已分别经公司第五届董事会第十一次会议、第十二次会议、第五

届监事会第九次会议审议通过，详细内容刊登于巨潮资讯网。

三、出席现场会议登记办法

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1、登记时间：2014年10月13日—14日，上午9：30至11：30，下午14：00 至17：00

登记地点：北京市海淀区西直门北大街32号枫蓝国际写字楼A座7层， 北京北陆药业股份有限公司董事会办公室 2、登记办法

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代 表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理 人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授 权委托书、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股 东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托 人身份证办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股 东登记表》（附件一），以便登记确认。传真或信函在2014年10月14日17：00 前送达公司董事会办公室。来信请寄：北京市海淀区西直门北大街32号枫蓝国 际写字楼A座7层，北京北陆药业股份有限公司董事会办公室，邮政编码： 100082。信封请注明“股东大会”字样，不接受电话登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）采用深交所交易系统投票的程序

• 1、投票代码：365016

• 2、投票简称：“北陆投票”

• 3、投票时间：本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年

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— — 10月17日9：30 11：30 、13：00 15：00，投票程序按照深圳证券交易所 新股申购业务操作。

• 4、在投票当日，“北陆投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大

• 会审议的议案总数。

• 5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分 别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

议案序号	议 案 内 容	对应申报价格 （元）
总议案	所有议案	100
1	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	1.00
2	《关于公司2014年非公开发行股票方案的议案》	2.00
2.1	发行方式	2.01
2.2	发行股票的种类和面值	2.02
2.3	发行数量	2.03
2.4	发行对象及认购方式	2.04
2.5	定价方式	2.05
2.6	发行股份限售期	2.06
2.7	上市地点	2.07
2.8	募集资金数量及用途	2.08
2.9	本次非公开发行前的滚存利润安排	2.09
2.10	本次非公开发行股票决议的有效期	2.10
3	《关于公司2014年非公开发行股票预案的议案》	3.00
4	《关于公司非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》	4.00

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5	《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》	5.00
6	《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报 告的议案》	6.00
7	《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》	7.00
8	《关于与认购对象签署<2014年非公开发行股票之附条件生效 的股份认购合同书>的议案》	8.00
9	《关于修改<公司章程>的议案》	9.00
10	《关于修改<股东大会议事规则>的议案》	10.00
11	《关于制定未来三年（2015年—2017年）股东回报规划的议 案》	11.00
12	《关于公司本次非公开发行<摊薄即期回报及利润分配的承诺 函>的议案》	12.00
13	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股 票相关事宜的议案》	13.00
14	《关于投资深圳市中美康士生物科技有限公司的议案》	14.00
15	《关于向银行申请综合授信额度的议案》	15.00
16	《关于增补监事的议案》	16.00
16.1	关于增补魏东先生为监事的议案	16.01
16.2	关于增补屈永科先生为监事的议案	16.02

（3）在“委托数量”项下填报表决意见：1 股代表同意，2 股代表反对，

3 股代表弃权。

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案 的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以 第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表 决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案 的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则

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以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

• （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，

• 视为未参与投票。

（二）采用互联网投票的投票程序

（1）互联网投票系统开始投票的时间为2014年10月16日下午15：00，结 束时间为2014年10月17日下午15：00。

（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网 络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书” 或“深交所投资者服务密码”。

（ 3 ）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他注意事项

1、联系方式

联系人：孙志芳、杨颖

联系电话：010-62625287 传真：010-82626933

通讯地址：北京市海淀区西直门北大街32号枫蓝国际写字楼A座7层，董 事会办公室

邮政编码：100082

• 2、本次股东大会现场会议会期半天，参会人员的食宿及交通等费用自理。

特此公告。

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北京北陆药业股份有限公司 董事会 二○一四年十月九日

附件一：《参会股东登记表》 附件二：《授权委托书》 附件三：监事候选人屈永科先生简历

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附件一：

北京北陆药业股份有限公司

二○一四年第三次临时股东大会参会股东登记表

姓名或名称：	身份证号码：
股东账号：	持股数量：
联系电话：	电子邮箱：
联系地址：	邮编：
是否本人参会：	备注：

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附件二：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人参加北京北陆药业股份有限公司二○一四年第三 次临时股东大会，并对以下议案以投票方式按以下意见代为行使表决权：

序号	议 案 内 容	表决意见	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2	《关于公司2014年非公开发行股票方案的议案》
2.1	发行方式
2.2	发行股票的种类和面值
2.3	发行数量
2.4	发行对象及认购方式
2.5	定价方式
2.6	发行股份限售期
2.7	上市地点
2.8	募集资金数量及用途
2.9	本次非公开发行前的滚存利润安排
2.10	本次非公开发行股票决议的有效期
3	《关于公司2014年非公开发行股票预案的议案》
4	《关于公司非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》
5	《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
6	《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报 告的议案》
7	《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》
8	《关于与认购对象签署<2014年非公开发行股票之附条件生效 的股份认购合同书>的议案》
9	《关于修改<公司章程>的议案》
10	《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
11	《关于制定未来三年（2015年—2017年）股东回报规划的议 案》
12	《关于公司本次非公开发行<摊薄即期回报及利润分配的承诺 函>的议案》
13	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股 票相关事宜的议案》

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14	《关于投资深圳市中美康士生物科技有限公司的议案》
15	《关于向银行申请综合授信额度的议案》
16	《关于增补监事的议案》
16.1	关于增补魏东先生为监事的议案
16.2	关于增补屈永科先生为监事的议案

表决说明：1 、 股东（或委托代理人）在议案后的所选项对应的方框内，同意划“√”，反对划“×”，弃

• 权划“△”。每一议案限选一项，多选、不填写或使用其它符号的视同弃权统计。

• 2 、 委托人若无明确指示，受托人可自行投票。

委托人（个人股东签名，法人股东法定代表人签名并加盖公章）： 身份证或营业执照号码：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人（签字）：

受托人身份证号：

年 月 日

附注：

• 1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束；

• 2、单位委托须加盖单位公章；

• 3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

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附件三：监事候选人屈永科先生简历

屈永科 ，男，1979年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，未持 有公司股票；2007年至2011年任职于中信国安盟固利公司，历任文字秘书、董 事会秘书，2011年11月至今任公司董事长秘书；与公司控股股东、实际控制人、 公司董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；其任职资格符合《公司法》及《公司章 程》的相关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条规定的情形。

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