Beijing Beilu Pharmaceutical Co.,Ltd — Management Reports 2021

Mar 18, 2021

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2020 年独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》 等规定，认真行使权力，依法履职，未受到公司大股东、实际控制人或者其他 与公司存在利害关系的单位或个人的影响，充分发挥独立董事的作用，监督公 司规范化运作、维护股东整体利益。现将本人2020年度履行职责的基本情况报 告如下：

一、出席董事会、股东大会情况

2020年，公司共召开了十一次董事会，本人均亲自出席，未发生连续两次 未亲自出席会议，或任职期间内连续十二个月未亲自出席董事会会议数超过期 间董事会总数的二分之一的情形。报告期内，本人均提前详细阅读董事会通知 中所列的各项议案和相关材料，在审议议案时独立发表意见，依法表决。本人 认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。本人对报告期内历 次董事会所有议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。

2020年，公司共召开五次股东大会，本人均全部亲自出席。 二、发表独立意见情况

2020年，本人对公司以下事项发表了独立意见：

• （一） 2020 年 1 月 9 日，在公司第七届董事会第十次会议上发表对聘请副

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总经理的独立意见

本次聘请副总经理在充分了解被聘请人资格条件、经营和管理经验、业务 专长等情况的基础上进行的，匡夏思女士具备履行职责所必需的专业或行业知 识。

经核查，被聘请人员具备相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件， 未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形。

本次公司聘请副总经理符合《公司法》《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效，不存在损害公司 及其他股东利益的情况。

（二） 2020 年 3 月 10 日，在公司第七届董事会第十一次会议上发表事前认 可意见和独立意见

1 、事前认可意见

（ 1 ）对续聘 2020 年度审计机构的事前认可意见

事前，我们已获知公司第七届董事会第十一次会议拟审议的《关于续聘 2020年度审计机构的议案》。经认真审核后，独立董事对公司拟续聘会计师事 务所发表事前认可意见如下：

a、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）在为公司 提供2019年度审计服务的过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准 则，全面完成了审计相关工作；

b、本次续聘会计师事务所有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护 公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，致同所具备足够的独立性、专业 胜任能力、投资者保护能力。

c、本次续聘会计师事务所符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》

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的规定。

为保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司独立董事同意将《关于续聘 2020年度审计机构的议案》提交公司董事会审议。

（ 2 ）对确认关联交易的事前认可意见

2019年5月，公司控股子公司北京北陆天盈投资管理有限公司（以下简称 “天盈投资”）的少数股东天沣天盈投资有限公司（以下简称“天沣投资”）与 公司原董事段贤柱签署《转让协议》，天沣投资转让其持有的天盈投资40%股 权。段贤柱自2019年3月21日不再担任公司董事职务；根据相关规定，上述交 易发生时，段贤柱离任未满十二个月，仍系公司关联自然人。

我们对本议案相关内容进行了认真的了解和查验，并就相关事宜与公司董 事会及管理层进行探讨。经审核，我们认为相关交易构成关联交易，同意将该 议案提交公司第七届董事会第十一次会议审议。

2 、独立意见

（ 1 ）对 2019 年度关联交易事项的独立意见

2019 年 2 月，公司预计向碘海醇注射液的原材料供应商浙江海昌药业股 份有限公司（以下简称“海昌药业”）采购碘海醇注射液原材料，交易金额不 超过人民币 3,000 万元。2019 年 7 月，公司增加 2019 年向关联方海昌药业采 购碘海醇注射液原材料的日常关联交易预计金额不超过 3,000 万元。新增后， 2019 年度日常关联交易预计合计金额为不超过 6,000 万元。

公司原董事段贤柱先生 2018 年 9 月 26 日—2019 年 1 月 21 日担任海昌药 业董事职务，公司董事、副总经理宗利女士自 2019 年 2 月 12 日担任海昌药业 董事职务，因此，公司向海昌药业采购碘海醇注射液原材料构成日常性关联交

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易。

经审核，对预计公司 2019 年度日常关联交易情况已事前认可，并同意将 该议案提交公司第六届董事会第二十次会议、第七届董事会第三次会议审议， 现就此发表如下独立意见：预计公司 2019 年度日常关联交易属公司正常业务 范围，符合公司实际情况，关联交易定价参考市场公允价格，定价依据公平、 合理，未发现存在损害公司和其他非关联股东利益的情形。董事会审议关联交 易事项和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有 效。

（ 2 ）对 2019 年度控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况的 独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120号）和深圳证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报 告披露工作的通知》等相关文件规定，作为公司的独立董事，我们对报告期内 公司控股股东及关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真的核查，现发 表专项说明和独立意见如下：

a、报告期内，未发现公司存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情 况；

b、未发现公司为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位 或个人提供担保的情形；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为 他人提供担保。截至报告期末，未发现公司存在任何对外担保情形。 （ 3 ）对公司《 2019 年度利润分配预案》的独立意见

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董事会提出的《2019年度利润分配预案》符合公司目前的实际情况，符合 《公司章程》相关规定，有利于公司的健康稳定发展，未发现存在违法、违规 和损害公司股东利益的情形，同意将该预案提交公司股东大会审议。

（ 4 ）对公司《 2019 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理 准则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定， 作为公司的独立董事，我们认真审阅了公司董事会编制的《2019年度内部控制 自我评价报告》，现发表如下独立意见：

a、公司已经建立了较为完善的内部控制体系，同时积极关注中国证监会 和深圳证券交易所发布的关于内部控制的最新要求，及时修订相关制度，并在 公司各营运环节中到得到有效执行。

b、公司董事会编制的《2019年度内部控制自我评价报告》如实地反映了 公司内部控制的真实情况，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （ 5 ）对续聘 2020 年度审计机构的独立意见

通过对致同会计师事务所（特殊普通合伙）历年为公司提供审计服务的质 量、服务水平等情况进行了详细了解和评议，该事务所具有从事证券业务资格 及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，项目人员在审计过程中秉持 独立、客观、公正的原则，认真负责，表现了良好的专业水准，为公司提供了 优质的审计服务，遵循《中国注册会计师执业准则》并客观公正发表了审计意 见。签字注册会计师连续为公司提供审计服务的期限（含上市前与上市后）未 超过五年。

为保证公司审计工作的顺利进行，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通

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合伙）为公司2020年度审计机构，并同意将该议案提交董事会审议。

（ 6 ）对高级管理人员 2020 年度薪酬方案的独立意见

按照公司《高级管理人员薪酬与绩效管理制度》的要求，董事会薪酬与考 核委员会以公司经营利润指标和综合管理为基础，根据公司年度经营计划和分 管工作的职责及工作目标，制定了高级管理人员2020年度薪酬方案，并提交公 司第七届董事会第十一次会议审议，关联人回避了该议案的表决。董事会该方 案符合公司的现实状况和长远发展，其方案基本为同行业及所在地区薪酬中等 水平；决策程序合法有效。

（ 7 ）对会计政策变更的独立意见

本次变更是公司根据财政部发布的企业会计准则解释进行的合理变更， 符合相关规定。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章 程》的规定，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司 本次会计政策变更。

（ 8 ）对确认关联交易的独立意见

2019年5月，公司控股子公司北京北陆天盈投资管理有限公司（以下简称 “天盈投资”）的少数股东天沣天盈投资有限公司（以下简称“天沣投资”）与 公司原董事段贤柱签署《转让协议》，天沣投资转让其持有的天盈投资40%股 权。段贤柱自2019年3月21日不再担任公司董事职务；根据相关规定，上述交 易发生时，段贤柱离任未满十二个月，仍系公司关联自然人。因此，公司本次 放弃控股子公司天盈投资40%股权的优先购买权事项构成关联交易暨与关联 方共同投资。因北京北陆天盈投资管理有限公司尚未实缴注册资本，成立至今 尚未开展任何业务，故本次转让价格为0对价。经审核，我们本着认真负责、

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实事求是的态度，对相关事项进行了认真的了解和查验，认为上述交易没有损 害公司及中小股东的利益，同意该等交易。

（ 9 ）对回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见

公司两名激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，另有两 名激励对象 2019 年度绩效考核为良好。公司本次回购注销以上四名激励对象 已获授但尚未解锁的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业 板信息披露业务备忘录第 8 号—股权激励计划》及公司《2019 年限制性股票 激励计划》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果 产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

公司董事会在审议该项议案时，9 名董事中的 4 名关联董事已根据《公司 法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决， 由非关联董事审议表决。

因此，同意公司回购注销上述四名激励对象已获授但尚未解锁的135,400 股限制性股票。

（三） 2020 年 3 月 20 日，在公司第七届董事会第十二次会议发表独立意见 1、对为控股子公司浙江海昌药业股份有限公司提供担保的独立意见

海昌药业为公司控股子公司，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被 担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司的正常运作和业务 发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》 等相关法规要求。

作为公司独立董事，同意公司为海昌药业向中国农业银行股份有限公司玉 环市支行申请的金额不超过人民币1.5亿元的综合授信额度，提供连带责任保

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证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年，并同意将该议案 提交至股东大会审议。

• 2 、对关于向北京银行股份有限公司中关村科技园区支行申请综合授信的

• 独立意见

经核查，同意公司向北京银行股份有限公司中关村科技园区支行申请额 度为人民币6亿元整的综合授信，期限为2年，担保方式为信用，该综合授信 额度、品种及利率最终以银行实际核准为准，公司取得上述综合授信额度后， 具体使用金额将根据自身运营的实际需求确定。此次申请综合授信不会对公 司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特 别是中小股东利益的情形，并同意将该议案提交至股东大会审议。

• （四） 2020 年 3 月 31 日，在公司第七届董事会第十三次会议发表独立意见 1 、对公司公开发行可转换公司债券的独立意见

公司本次公开发行可转换债券事项符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》及中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 等关于公开发行可转换债券的相关规定。

公司本次公开发行可转换债券事项方案合理，符合公司实际情况及长远发 展规划，符合公司和全体股东的利益。

公司公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司编制的《公开发行可转换公司债券方案论证分析报告》对本次发行证 券及其品种选择的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，发行 定价的原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的合理性，发行方案的公 平性、合理性，本次发行对股东即期回报摊薄的影响以及填补回报的具体措施

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等进行了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次公开发行可转换公司债券 进行全面的了解。

公司编制的《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》对 募集资金使用计划、项目的基本情况、项目建设的必要性及可行性、本次发行 对公司经营管理及财务状况的影响等进行了充分详细的说明，有利于投资者对 公司本次公开发行可转换公司债券进行全面的了解。

公司编制的《可转换公司债券持有人会议规则》合理保护了债券持有人利 益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定。

公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次公开发 行可转换公司债券相关事宜，有利于保证合法、高效地完成发行工作，符合相 关法律、法规和规范性文件的有关规定。

本次公开发行可转换债券审议程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。 基于上述情况，我们同意公司本次公开发行可转换债券事项，同意将本次公开 发行可转换债券相关议案提交公司股东大会审议。

2 、对公司是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性的独立意 见

公司与控股股东、实际控制人及其所控制的企业之间不存在同业竞争。控 股股东、实际控制人已采取有效措施避免与公司之间产生同业竞争，公司减少 和避免同业竞争的措施有效，符合公司及全体股东的利益。

3 、对公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

经核查，公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易 所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的 行为，不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况。

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4 、对公司未来三年（ 2020-2022 年度）股东回报规划的独立意见

公司董事会编制的《未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》符合中国 证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公 司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有助 于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，增加了利润分配决策透明 度和可操作性，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。我们同 意《未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》的内容。

5 、对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及其填补回报措 施及相关主体承诺的独立意见

根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证 监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导 意见》等要求，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进 行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能 够得到切实履行作出了承诺。我们认为，公司关于填补本次发行摊薄即期回报 采取的措施切实可行，有利于提升公司业务规模和经营效益，相关主体出具了 承诺保证履行，有效保护了全体股东利益。

（五） 2020 年 6 月 22 日，在公司第七届董事会第十六次会议发表独立意 见

1 、对公司公开发行可转换公司债券的独立意见

鉴于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》于2020年6月12 日发布施行，《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》同时废止，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券

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发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及公司 2020年第二次临时股东大会的授权，公司董事会相应调整了本次发行相关事项， 调整后，公司仍符合现行公开发行可转换公司债券政策的规定，仍具备公开发 行可转换公司债券的条件。

公司本次公开发行可转换公司债券方案合理，符合公司实际情况及长远发 展规划，符合公司和全体股东的利益。

公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的内容真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司编制的《公开发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）》对 本次发行证券及其品种选择的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准的适 当性，发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的合理性，发 行方案的公平性、合理性，本次发行对股东即期回报摊薄的影响以及填补回报 的具体措施等进行了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次发行可转换公 司债券进行全面的了解。

公司编制的《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修 订稿）》对募集资金使用计划、项目的基本情况、项目建设的必要性及可行性、 本次发行对公司经营管理及财务状况的影响等进行了充分详细的说明，有利于 投资者对公司本次发行可转换公司债券进行全面的了解。

公司编制的《可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》合理保护了债 券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定。

上述调整系根据创业板上市公司再融资最新出台的监管政策而进行的相 应修订，本次公开发行可转换债券审议程序符合相关法律、法规及公司章程的 规定。基于上述情况，我们同意调整后的公司本次发行可转换公司债券事项。

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2 、对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及其填补回报措 施及相关主体承诺（修订稿）的独立意见

根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中 国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》等要求，公司就本次发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影 响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报 措施能够得到切实履行作出了承诺。鉴于《创业板上市公司证券发行注册管 理办法（试行）》于2020年6月12日发布施行，《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》同时废止，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、和 规范性文件的有关规定以及公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会 相应调整并拟定了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及其 填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）》，我们认为，该等调整系根据创业 板上市公司再融资最新出台的监管政策而进行的相应修订，公司关于填补本 次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，有利于提升公司业务规模和经营 效益，相关主体出具了承诺保证履行，有效保护了全体股东利益。

（六） 2020 年 8 月 7 日，在公司第七届董事会第十七次会议发表的独立意

见

1 、对 2020 年上半年控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况 的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》

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（证监发[2005]120号）和深圳证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报 告披露工作的通知》等相关文件规定，作为公司的独立董事，我们对报告期内 公司控股股东及关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真的核查，现发 表专项说明和独立意见如下：

a、报告期内，未发现公司存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情 况；

b、未发现公司为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位 或个人提供担保的情形；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为 他人提供担保。截至报告期末，公司对控股子公司海昌药业提供的担保总额为 不超过1.5亿元，占公司2019年经审计净资产的比例为不超过10.34%；海昌药 业以其在建工程及土地使用权为其贷款1.2亿元提供最高额抵押担保，占其 2019年经审计净资产的比例为59.71%。

2 、对为控股子公司提供担保的独立意见

海昌药业为公司控股子公司，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被 担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司的正常运作和业务 发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章 程》等相关法规要求。

作为公司独立董事，同意公司为海昌药业分别向交通银行股份有限公司台 州玉环支行和宁波银行股份有限北京分行提供不超过 5,000 万元人民币及不超 过 750 万欧元（具体折算汇率以银行为准）的连带责任保证担保。

3、 对回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见

公司一名激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意。公司本

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次回购注销该激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《上市公司股权激 励管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计划》等的相关规定，程序合 法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司 管理团队的勤勉尽职。

公司董事会在审议该项议案时，9 名董事中的 4 名关联董事已根据《公司 法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决， 由非关联董事审议表决。

因此，我们同意公司回购注销该激励对象已获授但尚未解锁的 60,000 股 限制性股票，同意将该议案提交公司股东大会审议。

（七） 2020 年 8 月 31 日，在公司第七届董事会第十八次会议发表对控股子 公司提供担保的独立意见

海昌药业为公司控股子公司，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被 担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司的正常运作和业务 发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章 程》等相关法规要求。

作为公司独立董事，同意公司为控股子公司海昌药业向招商银行股份有限 公司台州分行提供不超过1亿元人民币的连带责任保证担保，担保对应的主债 权期间不超过5年。

（八） 2020 年 10 月 28 日，在公司第七届董事会第十九次会议发表对关于 2019 年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的独立意见

经核查，我们一致认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律 法规关于实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，公司

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业绩达到解锁条件；激励对象中除 3 名原激励对象离职不满足解锁条件外，其 余 41 名激励对象满足激励计划规定的解锁条件（其中有 2 人 2019 年度个人绩 效考核结果为良好，其余 39 人均达到优秀及以上标准）；公司激励计划对激 励对象限制性股票解锁的安排不违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全 体股东的利益。

• （九） 2020 年 12 月 4 日，在公司第七届董事会第二十次会议发表独立意

见

1 、对公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案符合《公司法》《证券法》 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文 件的规定，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。 我们同意公司向不特定对象发行可转换公司债券方案。

• 2 、对公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的独立意见

根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次可转换 公司债券发行完成之后，办理可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事 宜，并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项，符合《公司法》 《证券法》等法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利益。我们同意上述 事项。

3 、对聘任副总经理的独立意见

本次聘请副总经理在充分了解被聘请人资格条件、经营和管理经验、业务 专长等情况的基础上进行的，曾妮女士具备履行职责所必需的专业或行业知识。 经核查，被聘请人员具备相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件，未发 现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形。本次公司聘请副总经

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理符合《公司法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司 章程》的有关规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。 三、专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略与发 展委员会等四个专门委员会。

本人作为薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员和提名委员会委 员，严格按照有关法律法规、制度的要求，出席了历次会议。

（一）出席并主持薪酬与考核委员会会议

2020年3月10日，本人出席并主持了第七届董事会薪酬与考核委员会第三 次会议，审议并通过了《2020年度高级管理人员薪酬与绩效的议案》和《关 于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

2020年8月6日，本人出席并主持了第七届董事会薪酬与考核委员会第四 次会议，审议并通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票 的议案》。

2020年10月28日，本人出席并主持了第七届董事会薪酬与考核委员会第 五次会议，审议并通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一期解锁条件 成就的议案》。

（二）出席审计委员会会议

2020年1月6日，本人出席了第七届董事会审计委员会第四次会议，审议并 通过了《公司2019年度财务情况》和《2019年度审计重点及工作计划》。

2020年2月25日，本人出席了第七届董事会审计委员会第五次会议，审议 并通过了《2019年度审计工作的总结报告》和《关于公司2019年度财务报告 的议案》。

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2020年3月10日，本人出席了第七届董事会审计委员会第六次会议，审议 并通过了《<2019年年度报告>及其摘要》、《关于续聘2020年度会计师事务 所的议案》和《2019年度内部控制自我评价报告》。

2020年4月27日，本人出席了第七届董事会审计委员会第七次会议，审议 并通过了《2020年第一季度报告》。

2020年8月6日，本人出席了第七届董事会审计委员会第八次会议，审议 并通过了《<2020年半年度报告>及其摘要》。

2020年10月28日，本人出席了第七届董事会审计委员会第九次会议，审 议并通过了《2020年第三季度报告》和《关于2020年三季度审计工作总结及 四季度工作计划的议案》。

（三）出席提名委员会会议

2020年1月9日，本人出席了第七届提名委员会第三次会议，审议并通过 了《关于聘请副总经理的议案》。

2020年12月2日，本人出席并主持了第七届提名委员会第四次会议，审议 并通过了《关于公司聘任副总经理的议案》。

四、保护投资者权益方面所做的工作

2020年，本人通过查阅有关资料，与相关人员沟通等方式，深入公司了解 生产经营、管理和内部控制等制度完善及执行情况，及财务管理、关联交易等 相关事项，详细阅读董事会的各项议案，独立、客观、审慎地发表独立意见、 行使表决权。

本人持续关注公司治理及信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等法律、法规和《公司章程》、《信息披露管理办法》等公司制度规范运作，

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提升法人治理水平，真实、准确、及时、完整地披露信息，切实履行上市公司 的信息披露等义务。

为提高履职能力，本人认真学习最新的法律、法规和各项规章制度，不断 提高自己的专业水平，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公 司进一步规范运作，保护股东权益。

五、对公司进行现场调查的情况

2020年，本人对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行 情况、董事会决议执行情况等进行了现场调查，全面了解有关情况。

经核查，我认为：2020年公司严格按照董事会的要求有序开展生产经营各 项工作；公司的管理和内部控制等制度基本建立健全，并在公司运转过程中得 到有效执行，提高了公司的规范运作水平，最大程度的防范风险发生；对于董 事会形成的各项决议，公司管理层认真落实，并及时汇报工作进展。 六、其他工作情况

2020年，本人没有对董事会议案及其他事项提出异议，没有提议召开董事 会、提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司的重大 决策，为公司健康发展建言献策。在此，对公司董事会、经营管理层和其他相 关人员在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持表示衷心感谢。

2021年，本人将继续勤勉尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展贡 献力量，为董事会的科学决策提供参考意见，确保公司整体利益和中小股东合 法权益不受损害。

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独立董事：王英典

二○二一年三月十七日

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