Beijing Beilu Pharmaceutical Co.,Ltd — Governance Information 2018

Feb 27, 2018

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《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份

及其变动管理制度》修改对照表

（ 2018 年 2 月）

原条款	原条款内容	修改后条 款	修改后条款内容
第一条	为规范北京北陆药业股份有限公司（以 下简称“公司”）董事、监事、高级管理 人员买卖公司股票及持股变动行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、 《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》（以下简称“《创业板上 市公司规范运作指引》”）、中国证监 会发布的《上市公司董事、监事和高级 管理人员所持本公司股份及其变动管 理规则》以及《深圳证券交易所上市公 司董事、监事和高级管理人员所持本公 司股份及其变动管理业务指引》等法 律、法规以及《北京北陆药业股份有限 公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 的规定，特制定本制度。	第一条	为规范北京北陆药业股份有限公司（以 下简称“公司”）董事、监事、高级管理 人员买卖公司股份及持股变动行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、 《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》（以下简称“《创业板上 市公司规范运作指引》”）、中国证监 会发布的《上市公司董事、监事和高级 管理人员所持本公司股份及其变动管 理规则》（以下简称“《管理规则》”）、 《深圳证券交易所上市公司董事、监事 和高级管理人员所持本公司股份及其 变动管理业务指引》（以下简称“《业 务指引》”）、《关于进一步规范创业 板上市公司董事、监事和高级管理人员 买卖本公司股票行为的通知》以及《深 圳证券交易所上市公司股东及董事、监 事、高级管理人员减持股份实施细则》 等法律、法规以及《北京北陆药业股份 有限公司章程》(以下简称“《公司章 程》”)的规定，特制定本制度。
第二条	本公司董事、监事和高级管理人员应当 遵守本制度，其所持本公司股份是指登 记在其名下的所有本公司股份；从事融 资融券交易的，还包括记载在其信用账 户内的本公司股份。	第二条	公司董事、监事和高级管理人员应当遵 守本制度，其所持公司股份是指登记在 其证券账户名下的所有公司股份。 公司的董事、监事、高级管理人员不得 从事以公司股票为标的的证券融资融 券交易。
第四条	公司董事、监事和高级管理人员应当在 下列时间内委托公司向深圳证券交易	第四条	公司董事、监事、高级管理人员和证券 事务代表应当在下列时间内委托公司

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原条款	原条款内容	修改后条 款	修改后条款内容
	所和中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司（以下简称“登记结算公 司”）申报其个人身份信息（包括姓名、 担任职务、身份证件号码等）： …… 4、现任董事、监事和高级管理人员在 其已申报的个人信息发生变化后的2个 交易日内； 5、现任董事、监事和高级管理人员在 离任后2个交易日内； 6、深圳证券交易所要求的其他时间。		向深圳证券交易所和中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司（以下简称 “登记结算公司”）申报其个人及其亲属 （包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等） 的身份信息（包括姓名、身份证件号码 等）： …… 4、新任证券事务代表在公司通过其任 职事项后2个交易日内； 5、现任董事、监事、高级管理人员和 证券事务代表在其已申报的个人信息 发生变化后的2个交易日内； 6、现任董事、监事、高级管理人员和 证券事务代表在离任后2个交易日内； 7、深圳证券交易所要求的其他时间。
第九条	因公司公开或非公开发行股份、实施股 权激励计划等情形，对董事、监事和高 级管理人员转让其所持本公司股份做 出附加转让价格、附加业绩考核条件、 设定限售期等限制性条件的，公司应当 在办理股份变更登记或行权等手续时， 向深圳证券交易所和登记结算公司申 请将公司董事、监事和高级管理人员所 持本公司股份登记为有限售条件的股 份。	第九条	因公司公开或非公开发行股份、实施股 权激励计划等情形，对董事、监事和高 级管理人员转让其所持公司股份做出 附加转让价格、附加业绩考核条件、设 定限售期等限制性条件的，公司应当在 办理股份变更登记或行权等手续时，向 深圳证券交易所和登记结算公司申请 将公司董事、监事和高级管理人员所持 公司股份登记为有限售条件的股份。
第八条	公司董事会运用公司资产对外担保总 额不得达到或超过最近一期经审计净 资产的50%或公司最近一期经审计总 资产的30%。	第八条	公司对外担保总额不得超过最近一个 会计年度合并会计报表净资产的百分 之五十。
第十条	公司董事、监事和高级管理人员应在买 卖本公司股份及其衍生品种的2个交易 日内向公司书面报告，并通过公司董事 会向深圳证券交易所申报，及在深圳证 券交易所指定网站进行公告。 …… 公司董事、监事和高级管理人员以及董 事会拒不申报或者披露的，深圳证券交 易所在其指定网站公开披露以上信息。	第十条	公司董事、监事和高级管理人员应在所 持公司股份发生变动的2个交易日内向 公司书面报告，并通过公司董事会向深 圳证券交易所申报，及在深圳证券交易 所指定网站进行公告。 …… 公司董事、监事和高级管理人员以及董 事会拒不申报或者披露的，董事会可以 依据《管理规则》及《业务指引》深圳 证券交易所在其指定网站公开披露以 上信息。
新增		第十一条	公司董事、监事、高级管理人员计划通 过深圳证券交易所集中竞价交易减持 股份的，应当在首次卖出的十五个交易

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原条款	原条款内容	修改后条 款	修改后条款内容
			日前向深圳证券交易所报告减持计划， 在深圳证券交易所备案并予以公告。 减持计划的内容应当包括但不限于拟 减持股份的数量、来源、减持时间区间、 方式、价格区间、减持原因等信息。
新增		第十二条	每次披露的减持时间区间不得超过六 个月。在减持时间区间内，公司董事、 监事和高级管理人员在减持数量过半 或减持时间过半时，应当披露减持进展 情况。 公司董事、监事和高级管理人员减持股 份，应当在股份减持计划实施完毕后的 二个交易日内向证券交易所报告并予 以公告。上述主体在预先披露的股份减 持时间区间内，未实施股份减持或者股 份减持计划未实施完毕的，应当在股份 减持时间区间届满后的二个交易日内 向证券交易所报告并予以公告。
第十三条	公司董事、监事和高级管理人员从事融 资融券交易的，应当遵守相关规定并向 深圳证券交易所申报。	删除
新增		第十九条	公司董事会应当针对历史形成的资金 占用、对外担保问题，制定切实可行的 解决措施，保证违反《对外担保若干问 题的通知》中规定的资金占用量、对外 担保形成的或有债务，在每个会计年度 至少下降百分之三十。
第十四条	公司董事、监事和高级管理人员在买卖 本公司股票及其衍生品种前，董事、监 事和高级管理人员应将本人的买卖计 划以书面方式通知董事会秘书，董事会 秘书应当核查公司信息披露及重大事 项等进展情况，如该买卖行为可能存在 不当情形，董事会秘书应当及时书面通 知董事、监事和高级管理人员，并提示 相关风险。每年的第一个交易日，登记 结算公司以公司董事、监事和高级管理 人员在上年最后一个交易日登记在其 名下的在深圳证券交易所上市的股份 为基数，按25%计算其本年度可转让股 份法定额度；同时，对该人员所持的在 本年度可转让股份额度内的无限售条 件的流通股进行解锁。	第十四条	公司董事、监事、高级管理人员和证券 事务代表及前述人员的配偶在买卖公 司股票及其衍生品种前，应将其买卖计 划以书面方式通知董事会秘书，董事会 秘书应当核查公司信息披露及重大事 项等进展情况，如该买卖行为可能存在 违反相关法律法规的规定或存在不当 情形，董事会秘书应当及时书面通知相 关董事、监事、高级管理人员和证券事 务代表，并提示相关风险。

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原条款	原条款内容	修改后条 款	修改后条款内容
新增		第十六条	公司董事、监事和高级管理人员所持公 司股份在下列情形下不得转让： （一）公司股票上市交易之日起一年 内； （二）董事、监事和高级管理人员离职 后半年内； （三）董事、监事和高级管理人员承诺 一定期限内不转让并在该期限内的； （四）法律、法规、中国证监会和证券 交易所规定的其他情形。
新增		第十七条	具有下列情形之一的，公司董事、监事 和高级管理人员不得减持股份： （一）董事、监事和高级管理人员因涉 嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会 立案调查或者被司法机关立案侦查期 间，以及在行政处罚决定、刑事判决作 出之后未满六个月的； （二）董事、监事和高级管理人员因违 反证券交易所业务规则，被证券交易所 公开谴责未满三个月的； （三）法律、行政法规、部门规章、规 范性文件以及本所业务规则规定的其 他情形。
新增		第十八条	公司存在下列情形之一的，自相关决定 作出之日起至公司股票终止上市或者 恢复上市前，其董事、监事和高级管理 人员不得减持其持有的公司股份： （一）上市公司因欺诈发行或者因重大 信息披露违法受到中国证监会行政处 罚； （二）上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者 因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被 依法移送公安机关。
新增		第十九条	每年的第一个交易日，登记结算公司以 公司董事、监事和高级管理人员在上年 最后一个交易日登记在其名下的在深 圳证券交易所上市的股份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额 度；同时，对该人员所持的在本年度可 转让股份额度内的无限售条件的流通 股进行解锁。当计算可解锁额度出现小 数时，按四舍五入取整数位；当某账户 持有公司股份余额不足1000股时，其

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原条款	原条款内容	修改后条 款	修改后条款内容
			本年度可转让股份额度即为其持有公 司股份数。因公司进行权益分派、减资 缩股等导致董事、监事和高级管理人员 所持公司股份变化的，对本年度可转让 股份额度做相应变更。
新增		第二十五 条	公司董事、监事和高级管理人员在首次 公开发行股票上市之日起六个月内申 报离职的，自申报离职之日起十八个月 内不得转让其直接持有的公司股份；在 首次公开发行股票上市之日起第七个 月至第十二个月之间申报离职的，自申 报离职之日起十二个月内不得转让其 持有的公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员所持股 份在申报离职后的十八个月或十二个 月期满，且解除限售的条件满足，上述 人员可委托上市公司向本所和中国证 券登记结算公司深圳分公司申请解除 锁定。
第二十一 条	公司董事、监事和高级管理人员在下列 期间不得买卖公司股票： 1、公司定期报告（年度报告、半年度 报告、季度报告）公告前30日内，因特 殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30日起至最终公告日； 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内； 3、自可能对公司股票交易价格产生重 大影响的重大事项发生之日或在决策 过程中，至依法披露后2个交易日内； 4、深圳证券交易所规定的其他期间。	第二十六 条	公司董事、监事、高级管理人员、证券 事务代表及前述人员的配偶在下列期 间不得买卖公司股票及其衍生品种： 1、公司定期报告（年度报告、半年度 报告、季度报告）公告前30日内，因特 殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30日起至最终公告前一日； 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内； 3、自可能对公司股票及其衍生品种交 易价格产生较大影响的重大事项发生 之日或在决策过程中，至依法披露后2 个交易日内； 4、中国证监会及深圳证券交易所规定 的其他期间。 公司董事、监事、高级管理人员及证券 事务代表应当督促其配偶遵守前述规 定，并承担相应责任。
第二十二 条	公司可以根据《公司章程》的规定对董 事、监事和高级管理人员所持公司股份 规定更长的禁止转让期间、更低的可转 让股份比例或者附加其它限制转让条 件，但应当及时向深圳证券交易所申 报。登记结算公司按照深圳证券交易所	第二十七 条	公司可以根据《公司章程》的规定对董 事、监事、高级管理人员、证券事务代 表及其配偶等人员所持公司股份规定 更长的禁止转让期间、更低的可转让股 份比例或者附加其它限制转让条件，但 应当及时向深圳证券交易所申报。登记

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原条款	原条款内容	修改后条 款	修改后条款内容
	确定的锁定比例锁定股份。		结算公司按照深圳证券交易所确定的 锁定比例锁定股份。
新增		第四十四 条	公司独立董事应在年度报告中，对上市 公司累计和当期对外担保情况、执行 《对外担保若干问题的通知》相关规定 情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二十四 条	…… 4、中国证监会、深圳证券交易所或者 公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司或者公司董事、监事、高级 管理人员有特殊关系，可能获知内幕信 息的自然人、法人或者其他组织。 上述自然人、法人或者其他组织买卖本 公司股份及其衍生品种的，参照本制度 第十四条的规定执行。	第二十九 条	…… 4、中国证监会、深圳证券交易所或者 公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司或者公司董事、监事、高级 管理人员、证券事务代表有特殊关系， 可能获知内幕信息的自然人、法人或者 其他组织。 上述自然人、法人或者其他组织买卖公 司股份及其衍生品种的，参照本制度第 十条的规定执行。
第二十五 条	公司应当加强股份管理的内部控制，督 促董事、监事和高级管理人员按照《创 业板上市公司规范运作指引》及深圳证 券交易所其他相关规定的要求，在买卖 公司股票前将买卖计划以书面形式通 知董事会秘书，董事会秘书应当核查公 司信息披露及重大事项进展情况，如该 买卖行为可能存在不当情形，董事会秘 书应当及时书面通知拟进行买卖的董 事、监事和高级管理人员，并提示相关 风险。	删除
第三十一 条	本制度未尽事宜，依照国家有关法律、 行政法规及规范性文件的有关规定执 行。	第三十五 条	本制度未尽事宜，依照国家有关法律、 行政法规及规范性文件的有关规定执 行。本办法与有关法律法规的规定相抵 触时，以有关法律法规的规定为准。

北京北陆药业股份有限公司 董事会 二○一八年二月二十八日

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附件：

董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

（ 2018 年修订）

第一章 总则

第一条 为规范北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事、高级管理 人员买卖公司股份及持股变动行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》“ ”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》（以下简称“《创业板上市公司规范运作指引》”）、中国证监会发布的《上市公 司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称“《管理规 则》”）、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变 动管理业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《关于进一步规范创业板上市公司董 事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及《深圳证券交易所上市公司股 东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规以及《北京北陆药业股 份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，特制定本制度。

第二条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守本制度，其所持公司股份是指登记在 其证券账户名下的所有公司股份。

公司的董事、监事、高级管理人员不得从事以公司股票为标的的证券融资融券交易。 第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公 司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行 违法违规交易。

第二章 信息申报与披露

第四条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内委托公司向 深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”） 申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身 份证件号码等）：

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• 1、公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；

• 2、新任董事、监事在股东大会通过其任职事项后2个交易日内；

• 3、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

• 4、新任证券事务代表在公司通过其任职事项后2个交易日内；

• 5、现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信息发生变化后

• 的2个交易日内；

• 6、现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后2个交易日内；

• 7、深圳证券交易所要求的其他时间。

以上申报数据视为公司董事、监事和高级管理人员向深圳证券交易所和登记结算公司 提交的将其所持公司股份按规定予以管理的申请。

第五条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，登记结算公司根 据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的公司股份予以锁定。

第六条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照登记结算公司 的规定合并为一个账户，合并账户前，登记结算公司按相关规定对每个账户分别做锁定、 解锁等相关处理。

第七条 公司应当按照登记结算公司的要求，对公司董事、监事和高级管理人员股份管 理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

第八条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和登记结算 公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布其买卖公司股份 及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高 级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限 制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和登记结 算公司申请将公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份登记为有限售条件的股份。

第十条 公司董事、监事和高级管理人员应在所持公司股份发生变动的2个交易日内向 公司书面报告，并通过公司董事会向深圳证券交易所申报，及在深圳证券交易所指定网站 进行公告。公告内容包括：

• 1、上年末所持公司股份数量；

• 2、上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

• 3、本次变动前持股数量；

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• 4、本次股份变动的日期、数量、价格；

• 5、变动后的持股数量；

• 6、深圳证券交易所要求披露的其他事项。

公司董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，董事会可以依据《管 理规则》及《业务指引》深圳证券交易所在其指定网站公开披露以上信息。

第十一条 公司董事、监事、高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中竞价交易减持 股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划，在深圳证券 交易所备案并予以公告。

减持计划的内容应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、 价格区间、减持原因等信息。

第十二条 每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，公司董事、 监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。

公司董事、监事和高级管理人员减持股份，应当在股份减持计划实施完毕后的二个交 易日内向证券交易所报告并予以公告。上述主体在预先披露的股份减持时间区间内，未实 施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的二个交易 日内向证券交易所报告并予以公告。

第十三条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司 收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、 部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第十四条 公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规定，将其持 有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司 所有，公司董事会将收回其所得收益，并及时披露以下内容：

• 1、相关人员违规买卖股票的情况；

• 2、公司采取的补救措施；

• 3、收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

• 4、深圳证券交易所要求披露的其他事项。

上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个 月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。

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第三章 股份变动管理

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第十五条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在买卖公 司股票及其衍生品种前，应将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核 查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在违反相关法律法规的规定 或存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员和证券事 务代表，并提示相关风险。

第十六条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让： （一）公司股票上市交易之日起一年内；

（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

第十七条 具有下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员不得减持股份：

（一）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调 查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；

（二）董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴 责未满三个月的；

（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。 第十八条 公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者 恢复上市前，其董事、监事和高级管理人员不得减持其持有的公司股份：

（一）上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；

（二）上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移 送公安机关。

第十九条 每年的第一个交易日，登记结算公司以公司董事、监事和高级管理人员在上 年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的股份为基数，按25%计算其本 年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条 件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持 有公司股份余额不足1000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。因公司 进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持公司股份变化的，对本年 度可转让股份额度做相应变更。

第二十条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、 协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%；因司法强制执行、继承、

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遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

第二十一条 公司上市满一年后的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场 购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按75%自动 锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

公司上市未满一年的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的公司股份，按100% 自动锁定。

第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解 除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和登记结 算公司申请解除限售。解除限售后，登记结算公司自动对公司董事、监事和高级管理人员 名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。

第二十三条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、 表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，登记结 算公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的公司股份予以全部锁定，到期后将其 所持公司无限售条件股份全部自动解锁。

第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内 申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；在首次公开 发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月 内不得转让其持有的公司股份。

公司董事、监事和高级管理人员所持股份在申报离职后的十八个月或十二个月期满， 且解除限售的条件满足，上述人员可委托上市公司向本所和中国证券登记结算公司深圳分 公司申请解除锁定。

第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列 期间不得买卖公司股票及其衍生品种：

1、公司定期报告（年度报告、半年度报告、季度报告）公告前30日内，因特殊原因推 迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告前一日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在决 策过程中，至依法披露后2个交易日内；

• 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

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公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前述规定，并承 担相应责任。

第二十七条 公司可以根据《公司章程》的规定对董事、监事、高级管理人员、证券事 务代表及其配偶等人员所持公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或 者附加其它限制转让条件，但应当及时向深圳证券交易所申报。登记结算公司按照深圳证 券交易所确定的锁定比例锁定股份。

第二十八条 公司根据《公司章程》的规定对未担任公司董事、监事及高级管理人员的 核心技术人员、销售人员、管理人员所持公司股份进行锁定或前述人员自愿申请对所持公 司股份进行锁定的，应及时向深圳证券交易所申报。登记结算公司按照深圳证券交易所确 定的锁定比例和限售时间锁定股份。

公司应在招股说明书或定期报告中及时披露上述人员股份锁定或解除限售的情况。

第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织 不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：

• 1、董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

• 2、董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；

• 3、证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

• 4、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司

• 或者公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕信息的自 然人、法人或者其他组织。

上述自然人、法人或者其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第十条的 规定执行。

第四章 责任与处罚

第三十条 董事会秘书为公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理的 负责人。

第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当事人向公 司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的 表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追 究当事人的责任：

• 1、视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东大会或者

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职工代表大会予以撤换等形式的处分；

2、对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第二十六条规定，在禁止买卖公司股票 期间内买卖公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应 责任；

3、对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第十四条规定，将其所持公司股票买入 后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》 第四十七条规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；

• 4、给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；

• 5、触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。

第三十二条 无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及处理情况均 应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证 券监管机构报告或者公开披露。

第五章 附则

第三十三条 持有公司5%以上股份的股东买卖公司股票，须参照本制度执行。

第三十四条 公司董事、监事和高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东，买卖公 司股票违反本规则，中国证监会依照《证券法》的有关规定予以处罚。

第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的有关规定 执行。本办法与有关法律法规的规定相抵触时，以有关法律法规的规定为准。

第三十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

第三十七条 本制度解释权归公司董事会。

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