Beijing Beilu Pharmaceutical Co.,Ltd — Governance Information 2018

Feb 27, 2018

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《监事会议事规则》修改对照表

（ 2018 年 2 月）

原条款	原条款内容	修改后 条款	修改后条款内容
第四条	…… （三）担任因经营不善破产清算的公 司、企业的董事或者厂长、经理，对 该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾3年； …… （九）被中国证监会处以证券市场禁 入处罚，期限未满的；	第四条	…… （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； …… （九）因涉嫌刑事犯罪被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见；
第十三条	…… （四）当董事、高级管理人员的行为 损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董 事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股 东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二 条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以 进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助 其工作，费用由公司承担。	第十三 条	…… （四）当董事、高级管理人员的行为损害公 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正，并向中国证监会、深圳证券交易所或 者其他有关部门报告； （五）对独立董事履行职责的情况进行监 督； （六）对董事会专门委员会的执行情况进行 监督； （七）提议召开临时股东大会，在董事会不 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （八）向股东大会提出提案； （九）依照《公司法》第一百五十一条的规 定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （十）发现公司经营情况异常，可以进行调 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 承担。
第三十六 条	本规则如遇国家法律和行政法规修 订规则内容与之抵触时，应及时进行 修订，报股东大会审议批准。	第三十 六条	本规则如遇国家法律和行政法规修订规则 内容与之抵触时，按照国家法律和行政法规 执行，并应及时修订本规则，报股东大会审 议批准。

北京北陆药业股份有限公司监事会

二○一八年二月二十八日

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附件：

北京北陆药业股份有限公司

监事会议事规则

（ 2018 年修订）

第一条 为了维护北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”）及股东的合法权益， 规范公司监事会的工作秩序和行为方式，保证监事会依法独立行使监督权，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、中国证监会颁布的《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》和《北京北陆药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制订本规 则。

第二条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，其中股东代表监事三名、职工代表监 事二名。监事会设监事会主席一人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。

第三条 监事会中的股东代表监事由股东大会选举和更换，职工代表监事由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举和更换。

监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监 事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。 第四条 公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的监事：

• （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

• （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处

• 刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

• （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负

• 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

• （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个

• 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

• （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

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• （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

• （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

• （九）因涉嫌刑事犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，

• 尚未有明确结论意见；

• （十）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事；

• （十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行监事应履

• 行的各项职责；

（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

以上第（六）项至第（八）项所述期间，按拟选任监事的股东大会召开日截止起算。 违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现 本条情形的，公司应解除其职务。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第五条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务和勤勉义 务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员 履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

第六条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。

第七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定， 履行监事职务。

第八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第十条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。

上市公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何 人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。

第十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。

第十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十三条 监事会行使下列职权：

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• （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

• （三）对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，对违反法律、行政法

• 规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

• （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予

以纠正，并向中国证监会、深圳证券交易所或者其他有关部门报告；

（五）对独立董事履行职责的情况进行监督；

• （六）对董事会专门委员会的执行情况进行监督；

• （七）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大

• 会职责时召集和主持股东大会；

（八）向股东大会提出提案；

• （九）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

• （十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律

• 师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第十四条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。

监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以指定公司证 券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。

第十五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内 召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

• （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和

• 要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

• （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶

• 劣影响时；

• （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

• （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳证券交易

• 所公开谴责时；

• （六）证券监管部门要求召开时；

• （七）《公司章程》规定的其他情形。

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第十六条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集 会议提案，并至少用两天的时间向公司全体员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监 事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而 非公司经营管理的决策。

第十七条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会 主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议监事的姓名；

• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• （四）明确和具体的提案；

• （五）提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发 出召开监事会临时会议的通知。

监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。

第十八条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将 盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全 体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召 开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在 会议上做出说明。

第十九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式；

（七）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（七）项内容，以及情况紧急需要 尽快召开监事会临时会议的说明。

第二十条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行

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职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第二十一条 监事会会议应当以现场方式召开。

紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应 当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见 和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书 面意见或者投票理由。

第二十二条 监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠 于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

第二十三条 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关 中介机构业务人员到会接受质询。

第二十四条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做 选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的， 视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

监事会形成决议应当经过半数以上监事同意。

第二十五条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送深圳证券 交易所备案，经深圳证券交易所登记后公告。监事会决议应当经与会监事签字确认。监事 应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。

第二十六条 监事会决议公告应当包括下列内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》规定的说明；

（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；

（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或者弃权的理由； （四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第二十七条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。

第二十八条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下 内容：

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• （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

• （二）会议通知的发出情况；

• （三）会议召集人和主持人；

• （四）会议出席情况；

• （五）关于会议程序和召开情况的说明；

• （六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决

• 意向；

• （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （八）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。

第二十九条 与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。监事对会 议记录、会议纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。必要时，应 当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、 发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。

第三十条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会 议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十一条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、 表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会 秘书负责保管。董事会秘书可以委托监事会办公室代为保管。

监事会会议资料的保存期限为十年以上。

第三十二条 本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。 第三十三条 在本规则中，“以上”、“以下”、“至多”、“至少”均包括本数。

第三十四条 本规则由监事会制订报股东大会审议批准，修改时亦同。

第三十五条 本规则由监事会解释。

第三十六条 本规则如遇国家法律和行政法规修订规则内容与之抵触时，按照国家法律 和行政法规执行，并应及时修订本规则，报股东大会审议批准。

第三十七条 本规则自公司股东大会审议通过之日起施行。

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北京北陆药业股份有限公司监事会

二〇一八年二月二十六日

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