Beijing Beilu Pharmaceutical Co.,Ltd — Governance Information 2018

Feb 27, 2018

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《股东大会议事规则》修改对照表

（ 2018 年 2 月）

原条款	原条款内容	修改后 条款	修改后条款内容
第二十条	股东自行召集股东大会的，应当在发出 股东大会通知前书面通知董事会并将 有关文件报送深圳证券交易所备案。 在公告股东大会决议前，召集股东持股 比例不得低于公司总股份的10％。召集 股东应当在发出股东大会通知前申请 在上述期间锁定其持有的公司股份。	第二十条	监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会，同时向公司所 在地中国证监会派出机构和深圳证券 交易所备案。 在公告股东大会决议前，召集股东持股 比例不得低于公司总股份的10％。召集 股东应当在发出股东大会通知前申请 在上述期间锁定其持有的公司股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有 关证明材料。
第二十一 条	对于监事会或股东自行召集的股东大 会，董事会和董事会秘书应予配合，并 及时履行信息披露义务。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。董事会未提 供股东名册的，召集人可以持召集股东 大会通知的相关公告，向证券登记结算 机构申请获取。召集人所获取的股东名 册不得用于除召开股东大会以外的其 他用途。	第二十一 条	对于监事会或股东自行召集的股东大 会，董事会和董事会秘书应予配合，并 及时履行信息披露义务。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。
第二十六 条	股东大会通知和补充通知中应当列明 会议召开的时间、地点、方式，以及会 议召集人和股权登记日等事项，并充 分、完整披露所有提案的具体内容，公 司还应在深圳证券交易所指定网站上 披露有助于股东对拟讨论的事项作出 合理判断所需的全部资料或解释。 拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构 发表意见的，独立董事和保荐机构的意 见最迟应当在发出股东大会通知或补 充通知时披露。	第二十六 条	股东大会通知和补充通知中应当列明 会议召开的时间、地点、方式，以及会 议召集人和股权登记日等事项，并充 分、完整披露所有提案的全部具体内 容，公司还应在深圳证券交易所指定网 站上披露有助于股东对拟讨论的事项 作出合理判断所需的全部资料或解释。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的，发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。
第二十七 条	…… （四）是否受过中国证监会以及其他有 关部门的处罚或惩戒。	第二十七 条	…… （四）是否受过中国证监会以及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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原条款	原条款内容	修改后 条款	修改后条款内容
第四十四 条	…… （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、董事会秘书、经理和其 他高级管理人员姓名； …… 召集人应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络及其它方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。	第四十四 条	…… （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； …… 出席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名，并保证会议记录真实、 准确和完整。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网 络及其它方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限不少于10年。
第四十五 条	召集人应当保证股东大会连续举行，直 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会不能正常召开的，应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会，并及时公告。 同时，召集人应当立即向公司所在地中 国证监会派出机构及证券交易所报告， 说明原因并披露相关情况以及律师出 具的专项法律意见书。	第四十五 条	召集人应当保证股东大会连续举行，直 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会，并及时 公告。同时，召集人应当立即向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易 所报告，说明原因并披露相关情况以及 律师出具的专项法律意见书。
第六十条	…… 3、公司董事会和单独或者合并持有公 司已发行股份百分之三以上的股东，有 权提出新的董事候选人的提案； …… 3、公司监事会和单独或者合并持有公 司已发行股份百分之三以上的股东，有 权提出新的监事候选人的提案；	第六十条	…… 3、公司董事会和单独或者合并持有公 司已发行股份百分之五以上的股东，有 权提出新的董事候选人的提案； …… 3、公司监事会和单独或者合并持有公 司已发行股份百分之五以上的股东，有 权提出新的监事候选人的提案；
第六十八 条	公司应当在股东大会结束当日，将股东 大会决议公告文稿、股东大会决议和法 律意见书报送深圳证券交易所，经证券 交易所登记后披露股东大会决议公告。 深圳证券交易所要求提供股东大会会 议记录的，公司应当按要求提供。	第六十八 条	股东大会决议应当及时公告。
第七十三 条	本规则未尽事宜，按照中国证监会、深 圳证券交易所有关法律法规、规范性文 件和《公司章程》等相关规定执行。	第七十三 条	本规则未尽事宜或与有关法律法规、规 范性文件和《公司章程》不一致的，按 照中国证监会、深圳证券交易所有关法 律法规、规范性文件和《公司章程》等 相关规定执行。

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北京北陆药业股份有限公司董事会 二○一八年二月二十八日

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附件：

北京北陆药业股份有限公司

股东大会议事规则

（ 2018 年修订 )

第一章 总则

第一条 为维护北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”）及股东的合法权益， 规范公司的组织和行为及公司股东大会的运作，保证公司决策行为的民主化、科学化，建 立健全现代企业制度和公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东 大会规则》（以下简称《规则》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《北京北陆药业股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）以及国家的相关法规，制定本规则。

第二条 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不以公司的其 他规章作为解释和引用的条款。

第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股 东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽 责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第四条 股东大会应当在《公司法》等相关法律法规和《公司章程》规定的范围内行使 职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当 于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现本规则第六条规定 的应当召开临时股东大会的情形时，应当在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会。公 司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证 券交易所，说明原因并公告。

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第六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：

• （一）董事人数《公司法》规定人数或者不足《公司章程》所定人数的三分之二时；

• （二）公司未弥补的亏损额达实收股本总额的三分之一时；

• （三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

• （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

第七条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

• （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规

定；

• （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东的权利和义务

第八条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承

担义务，持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

• 第九条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第十条 公司股东享有下列权利：

• （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

• （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应

• 的表决权；

• （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

• （四）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

• （五）查阅《公司章程》、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会

• 议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

• （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

• （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

• （八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他权利。

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股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法 提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、 行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求 公司依法提起要求赔偿的诉讼。

第十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。

第十二条 公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、 提名权、投票权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 第十三条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和《公司章程》；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。

第十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。

第三章 股东大会的性质和职权

第十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

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• （一）决定公司的经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

• （三）审议批准董事会的报告；

• （四）审议批准监事会报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八）对发行公司债券作出决议；

• （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

• （十）修改《公司章程》；

• （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十二）审议批准《公司章程》规定由股东大会审议通过的担保事项；

• （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%

的事项；

• （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十五）审议股权激励计划；

• （十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的

• 其他事项。

第四章 股东大会的召集

第十六条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。

第十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

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董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出书面反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第十九条 单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》 的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第二十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。

在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的10％。召集股东应 当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第二十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合， 并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第二十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第五章 股东大会的提案与通知

第二十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

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提案以书面形式提交或送达董事会。

第二十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3％以上股 份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告提出临时 提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十三条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。

第二十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东 大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

第二十六条 股东大会通知和补充通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及 会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整披露所有提案的全部具体内容，公司还应 在深圳证券交易所指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资 料或解释。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。

第二十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• （三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会以及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十八条 股东大会通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十九条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间以及表决程序。

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股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 15:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午15:00。

第三十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通 知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个交易日发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通 知中公布延期后的召开日期。

第六章 股东大会的召开

第三十一条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者公司章程规定的其他地点。股 东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下， 优先提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。通过网络投票方式参加股东 大会的公司股东按照深圳证券交易所有关规定确定股东身份。股东通过该等方式参加股东 大会的，视为出席。通过其他方式参加股东大会的，其具体方式和要求按照法律、行政法 规、部门规章、规范性文件的规定执行。

股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所的交易系统、互联网投 票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到 或超过百分之二十的；

（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产 总额百分之三十的；

（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；

• （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺 全额现金认购的除外）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。

公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前3 个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。

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股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内 行使表决权。

第三十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。

第三十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司 和召集人不得以任何理由拒绝。

第三十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证件、股东授权 委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。

第三十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

• （四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第三十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。

第三十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对

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股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议 登记应当终止。

第三十九条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。

第四十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第四十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第四十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 第四十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。

第四十四条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓

名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例；

• （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录

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上签名，并保证会议记录真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第四十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应当立即向公司所在地中国证监会派出 机构及证券交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。

第七章 股东大会的表决和决议

第四十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的二分之一以上通过。

股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的三分之二以上通过。

第四十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

• （五）公司年度报告；

• （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第四十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；

• （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资

产30％的；

（五）股权激励计划；

• （六）法律、行政法规和《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公

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司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十九条 股东与股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。

关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明 确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并未进行回避表决的，其他股东可以 要求其说明情况并进行回避。股东大会结束后，其他股东发现有关联股东该进行回避而未 进行回避的情形，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》 的有关规定向人民法院起诉。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采 取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第五十条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提 案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第五十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第五十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十三条 公司或控股股东不得通过利益交换等方式换取部分股东按照公司或控股股 东的意愿进行投票，操纵股东大会表决结果，损害其他股东的合法权益。

第五十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。

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第五十五条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在 会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公 布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其 “ ” 所持股份数的表决结果应计为 弃权 。

第五十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。

第五十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》 的规定就任。

第六十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东 提供候选董事、监事的简历和基本情况。

（一）董事的提名方式和程序如下：

• 1、首届董事会的董事人选由各家发起人推荐，经第一次股东大会（创立大会）选举产

• 生；

• 2、董事会换届，下一届董事会成员候选人名单由上一届董事会提出，在经董事会审议

• 后，以提案方式提交股东大会表决；

3、公司董事会和单独或者合并持有公司已发行股份百分之五以上的股东，有权提出新 的董事候选人的提案；

• 4、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以

• 提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二）监事的提名方式和程序如下：

• 1、首届监事会由股东代表出任的监事由各家发起人推荐，经第一次股东大会（创立大

• 会）选举产生；

• 2、由股东代表担任的监事，监事会换届，下一届监事会成员候选人名单由上一届监事

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会提出，并以提案方式提交股东大会表决；

3、公司监事会和单独或者合并持有公司已发行股份百分之五以上的股东，有权提出新 的监事候选人的提案；

4、由职工代表担任的监事，由公司职工民主选举产生或更换。

第六十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股 东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容 和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。

董事、监事候选人以得票多者当选董事、监事，当选董事、监事的得票数应超过出席 股东大会股东所持股份总数的百分之五十（含百分之五十）。如果在股东大会上当选的董 事、监事人数不足应选董事、监事人数，或出现多位候选人得票相同但只能一人当选董事、 监事的情况，应就所缺名额再次进行投票，直到选出全部应选董事、监事为止。

再次投票时，参与投票的每位股东所拥有的投票权总数等于其所持有的股份数乘以应 选董事、监事所缺人数。

独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董 事在公司董事会中的比例。

实行累计投票方式的未尽事宜，由会议主持人与出席会议的股东协商解决。若无法协 商一致则按照出席会议股东所持表决权的半数以上通过的意见办理。

第六十二条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东 大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

第六十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股 东大会结束后2个月内实施具体方案。

第六十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决 议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第八章 股东大会决议的执行和信息披露规定

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第六十五条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和责权分 工责成公司经理层具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会召 集人组织实施。

第六十六条 决议事项的执行结果由总经理向董事会报告，并由董事会向下次股东大会 报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事会认为必要时也可先 向董事会通报。

第六十七条 公司董事长对除监事会办理的决议事项之外的执行情况进行督促检查，必 要时可召集董事会临时会议听取和审议执行情况的汇报。

第六十八条 股东大会决议应当及时公告。

公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的《上市规则》所规定重大事件的， 应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。

第六十九条 股东大会决议公告应当包括下列内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的说明；

（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股票股份及占公司有表决权总 股份的比例；

（三）每项提案的表决方式；

（四）每项提案的表决结果；对股东提案走出决议的，应当列明提案股东的姓名或者 名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；

（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案，应当披露法律意见书全

文。

第七十条 公司在股东大会上不得披露、泄露未公开重大信息。

第七十一条 公司向股东和社会公众披露信息主要由董事会秘书负责。董事会秘书为公 司指定的新闻发言人。

第七十二条 公司需向社会公众披露信息的指定媒体为《中国证券报》、《证券时报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

第九章 附则

第七十三条 本规则未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件和《公司章程》不一致的，

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按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定 执行。

第七十四条 本规则由公司董事会负责解释。

第七十五条 本规则自公司董事会报股东大会批准通过，修改时亦同。 第七十六条 本规则自公司股东大会审议通过之日起施行。

北京北陆药业股份有限公司董事会 二○一八年二月二十六日

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