Beijing Beilu Pharmaceutical Co.,Ltd — Governance Information 2018

Feb 27, 2018

==> picture [238 x 35] intentionally omitted <==

《内部控制制度》修改对照表

（ 2018 年 2 月）

原条款	原条款内容	修改后 条款	修改后条款内容
第一条	为加强……，根据……和《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》（以下简称 “《创业板上市规则》”）、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》 （以下简称“《创业板规范运作指 引》”）、 《深圳证券交易所上市公司内部 控制指引》和《北京北陆药业股份有限 公司章程》（“以下简称《公司章程》”） 的规定，制定本制度。	第一条	为加强……，根据……和《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》（以下简称 “《创业板上市规则》”）、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》 （以下简称“《创业板规范运作指引》”） 和《北京北陆药业股份有限公司章程》 （“以下简称《公司章程》”）的规定， 制定本制度。
第三条	公司应按照《上市规则》、《深圳证券交 易所上市公司内部控制指引》的要求及 有关主管部门的相关内部控制规定，根 据自身经营特点和所处环境，制定内部 控制制度。公司董事会应对公司内部控 制制度的制定和有效执行负责。	第三条	公司应按照《创业板上市规则》、《创业 板规范运作指引》的要求及有关主管部 门的相关内部控制规定，根据自身经营 特点和所处环境，制定内部控制制度。 公司董事会应对公司内部控制制度的 制定和有效执行负责。
第二章	基本要求	第二章	内部控制的基本要求
第五条	（七）信息与沟通：指识别、采集来自 于公司内部和外部的相关信息，并及时 向相关人员有效传递。 （八）检查监督：指对公司内部控制的 效果进行监督、评价的过程，它通过持 续性监督活动、专项监督评价或者两者 的结合进行。	第五条	（七）信息与沟通：指识别、采集来自 于公司内部和外部的相关信息，产生服 务于规划、执行、监督等管理活动的信 息并适时向使用者提供的过程，并及时 向相关人员有效传递。 （八）检查监督：指对公司内部控制的 效果进行监督、自查、评价的过程，它 通过持续性监督活动、专项监督评价或 者两者的结合进行。
第六条	公司应完善公司治理结构，……	第六条	公司应完善公司内部控制制度，……
第十五条	公司对其控股子公司的管理控制，至少 应包括下列控制活动： （一）建立对各控股子公司的控制制 度，明确向控股子公司委派的董事、监 事及重要高级管理人员的选任方式和 职责权限等； （二）依据公司的经营策略和风险管理 政策，督导各控股子公司建立起相应的 经营计划、风险管理程序；	第十五条	公司应对控股子公司实行管理控制，主 要包括： （一）建立对控股子公司的控制制度， 明确向控股子公司委派的董事、监事及 重要高级管理人员的选任方式和职责 权限等； （二）依据公司的经营策略和风险管理 政策，督促控股子公司建立起相应的经 营计划、风险管理程序；

1

==> picture [238 x 35] intentionally omitted <==

原条款	原条款内容	修改后 条款	修改后条款内容
	（三）要求各控股子公司建立重大事项 报告制度和审议程序，及时向公司分管 负责人报告重大业务事项、重大财务事 项以及其他可能对公司股票及其衍生 品种交易价格产生重大影响的信息，并 严格按照授权规定将重大事项报公司 董事会审议或股东大会审议； （四）要求控股子公司及时向公司董事 会秘书报送其董事会决议、股东大会决 议等重要文件，通报可能对公司股票及 其衍生品种交易价格产生重大影响的 事项； （五）定期取得并分析各控股子公司的 季度（月度）报告，包括营运报告、产 销量报表、资产负债报表、损益报表、 现金流量报表、向他人提供资金及提供 担保报表等； （六）建立对各控股子公司的绩效考核 制度。		（三）要求各全资和控股子公司建立重 大事项报告制度、明确审议程序，及时 向公司分管负责人报告重大业务事项、 重大财务事项以及其他可能对公司股 票及其衍生品种交易价格产品重大影 响的信息，并严格按照授权规定将重大 事项报公司董事会审议或者股东大会 审议； （四）要求控股子公司及时向公司董事 会秘书报送其董事会决议、股东大会决 议等重要文件，通报可能对公司股票及 其衍生品中交易价格产生较大影响的 事项； （五）定期取得并分析各全资、控股子 公司的季度或者月度报告，包括营运报 告、产销量报表、资产负债报表、利润 表、现金流量报表、向他人提供资金及 提供给对外担保报表等； （六）建立对各控股子公司的绩效考核 制度。
第十六条	公司的控股子公司同时控股其他公司 的，公司应督促其控股子公司参照本制 度要求，逐层建立对其下属子公司的管 理控制制度。	第十六条	公司的全资、控股子公司同时控股其他 公司的，公司应督促其全资、控股子公 司参照本制度要求，逐层建立对其下属 子公司的管理控制制度。
第十七条	公司关联交易的内部控制应遵循诚实 信用、平等、自愿、公平、公开、公允 的原则，不得损害公司和其他股东的利 益。	第十七条	公司应当建立健全关联交易内部控制 制度，遵循诚实信用、平等、自愿、公 平、公开、公允的原则，不得损害公司 和股东的利益，不得隐瞒关联关系或者 将关联交易非关联化。
第十八条	公司应按照有关法律、行政法规、部门 规章以及《创业板上市规则》等有关规 定，在《公司章程》中明确划分公司股 东大会、董事会对关联交易事项的审批 权限，规定关联交易事项的审议程序和 回避表决要求。	第十八条	删除
第二十二 条	公司在审议关联交易事项时，应做 到：…… （四）遵循《创业板上市规则》的要求 以及公司认为有必要时，聘请中介机构 对交易标的进行审计或评估；公司不应 对所涉交易标的状况不清、交易价格未 确定、交易对方情况不明朗的关联交易 事项进行审议并作出决定。	第二十一 条	公司在审议关联交易事项时，应做 到：…… （四）遵循《创业板上市规则》的要求 以及公司认为有必要时，聘请中介机构 对交易标的进行审计或评估。

2

==> picture [238 x 35] intentionally omitted <==

原条款	原条款内容	修改后 条款	修改后条款内容
新增		第二十二 条	公司不得对存在以下情形之一的关联 交易事项进行审议并作出决定： （一）交易标的状况不清； （二）交易价格未确定； （三）交易对方情况不明朗； （四）因本次交易导致或者可能导致 公司被控股股东、实际控制人及其附属 企业非经营性资金占用； （五）因本次交易导致或者可能导致 公司为关联人违规提供担保； （六）因本次交易导致或者可能导致公 司被关联人侵占利益的其他情形。
第二十五 条	公司发生因关联方占用或转移公司资 金、资产或其他资源而给公司造成损失 或可能造成损失的，公司董事会应及时 采取诉讼、财产保全等保护性措施避免 或减少损失。	第二十五 条	公司发生因关联方占用或转移公司资 金、资产或其他资源而给公司造成损失 或可能造成损失的，公司董事会应及时 采取诉讼、财产保全等保护性措施避免 或减少损失，并追究有关人员的责任。
新增		第二十九 条	公司应当依法明确对外担保的审批权 限，严格执行对外担保审议程序。未经 董事会或者股东大会审议通过，公司不 得对外提供担保。 公司应当在公司章程中规定，对外担保 提交董事会审议时，应当取得出席董事 会会议的三分之二以上董事同意。
第二十九 条	公司对外担保应尽可能要求对方提供 反担保，谨慎判断反担保提供方的实际 担保能力和反担保的可执行性。	第三十条	公司对外担保必须要求对方提供反担 保，谨慎判断反担保提供方的实际担保 能力和反担保的可执行性。
第三十四 条	公司担保的债务到期后需展期并需继 续由其提供担保的，应作为新的对外担 保，重新履行担保审批程序。	第三十五 条	公司担保的债务到期后需展期并需继 续由其提供担保的，应作为新的对外担 保，重新履行担保审批程序和信息披露 义务。
第三十七 条	公司应建立募集资金管理制度，对募集 资金存储、审批、使用、变更、监督和 责任追究等内容进行明确规定。	第三十八 条	公司应按照《创业板上市规则》、《创 业板规范运作指引》和有关法律法规及 公司的实际经营情况建立募集资金管 理制度，对募集资金存储、审批、使用、 变更、监督和责任追究等内容进行明确 规定。
新增		第五十三 条	公司证券投资总额占最近一期经审计 净资产10%以上且超过一千万元人民 币的，在投资之前应当经董事会审议通 过并及时披露；公司证券投资总额占最 近一期经审计净资产50%以上且超过 三千万元的，或者根据《公司章程》规

3

==> picture [238 x 35] intentionally omitted <==

原条款	原条款内容	修改后 条款	修改后条款内容
			定应当提交股东大会审议的，公司在投 资之前除按照前述规定及时披露外，还 应当提交股东大会审议。 公司应当在证券投资方案经董事会或 者股东大会审议通过后，及时向深圳证 券交易所报备相应的证券投资账户以 及资金账户信息，并根据《企业会计准 则》的相关规定，对其证券投资业务进 行日常核算，在财务报表中正确列报， 在定期报告中披露报告期内证券投资 及相应的损益情况。
第五十五 条	公司应建立重大信息的内部保密制度。 因工作关系了解到相关信息的人员，在 该信息尚未公开披露之前，负有保密义 务。若信息不能保密或已经泄漏，公司 应采取及时向监管部门报告和对外披 露的措施。	第五十七 条	公司应建立重大信息的内部保密制度， 加强未公开重大信息内部流转过程中 的保密工作，对公司、控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员以 及其他核心人员使用网站、博客、微博、 微信等媒体发布信息进行必要的关注 和引导，明确未公开重大信息的密级， 尽量缩小知情人员范围，并保证未公开 重大信息处于可控状态。
新增		第五十八 条	公司董事会应当针对传闻内容是否属 实、结论能否成立、传闻的影响、相关 责任人等事项进行认真调查、核实。 公司董事会调查、核实的对象应当与传 闻有重大关系的机构或者个人，包括但 不限于公司股东、实际控制人、行业协 会、主管部门、公司董事、监事、高级 管理人员、公司相关部门、参股公司、 合作方、媒体、研究机构等。 公司董事会调查、核实传闻时应当尽量 采取书面函询或者委托律师核查等方 式进行，以便获取确凿证据，确保澄清 公告的真实、准确、完整。
第五十九 条	公司应按照本制度第十三条的规定设 立内部审计部门，检查监督公司内部控 制制度的建立和实施、定期检查公司内 部控制缺陷，评估其执行的效果和效 率，并及时提出改进建议。 内部审计部门对审计委员会负责，向审 计委员会报告工作。 内部审计部门应当保持独立性，不得置 于财务部门的领导之下，或者与财务部 门合署办公。	第六十二 条	公司应按照本制度第十三条的规定设 立内部审计部门，对公司内部控制制度 的建立和实施、公司财务信息的真实性 和完整性等情况进行检查监督。 内部审计部门对董事会负责，向董事会 报告工作。 公司设立审计委员会，指导和监督内部 审计部门工作。 内部审计部门应当保持独立性，不得置 于财务部门的领导之下，或者与财务部

4

==> picture [238 x 35] intentionally omitted <==

原条款	原条款内容	修改后 条款	修改后条款内容
			门合署办公。 公司应根据自身经营特点和实际状 况，……
第六十条	公司应根据自身经营特点和实际状 况，……	删除
第六十二 条	（二）……包括但不限于财务报告、业 绩快报等；	第六十四 条	（二）……包括但不限于财务报告、业 绩快报、自愿披露的预测性财务信息 等；
第六十九 条	内部审计部门应当按照有关规定实施 适当的审查程序，评价公司内部控制的 有效性，并至少每年向审计委员会提交 一次内部控制评价报告。	第七十一 条	内部审计部门应当按照有关规定实施 适当的审查程序，评价公司内部控制的 有效性，并至少每年向董事会提交一次 内部控制评价报告。
第七十二 条	内部审计部门在审查过程中如发现内 部控制存在重大缺陷或重大风险，应当 及时向审计委员会报告。 审计委员会认为公司内部控制存在重 大缺陷或重大风险的……	第七十四 条	内部审计部门在审查过程中如发现内 部控制存在重大缺陷或重大风险，应当 及时向董事会报告。 董事会认为公司内部控制存在重大缺 陷或重大风险的……
第七十三 条	审计委员会应当根据内部审计部门出 具的评价报告及相关资料，对与财务报 告和信息披露事务有关的内部控制制 度的建立和实施情况出具年度内部控 制自我评价报告。 自我评价报告至少应包括以下内容： （一）对照本制度及有关规定，说明公 司内部控制制度是否建立健全和有效 运行，是否存在缺陷； （二）说明内部控制缺陷和异常事项及 其处理情况（如适用）； （三）说明改进和完善内部控制制度建 立及其实施的有关措施； （四）说明上一年度的内部控制缺陷及 异常事项的改善进展情况（如适用）； （五）说明本年度内部控制审查与评价 工作完成情况的说明。	第七十五 条	董事会应当根据内部审计部门出具的 评价报告及相关资料，对与财务报告和 信息披露事务有关的内部控制制度的 建立和实施情况出具年度内部控制自 我评价报告。 自我评价报告至少应包括以下内容： （一）内部控制评价工作的总体情况； （二）内部控制评价的依据、范围、程 序和方法； （三）内部控制制度是否建立健全和有 效运行； （四）内部控制存在的缺陷和异常事项 及其处理情况（如适用）； （五）改进和完善内部控制制度建立及 其实施的有关措施； （六）上一年度的内部控制缺陷及异常 事项的改善进展情况（如适用）。
第七十六 条	（一）鉴证结论涉及事项的基本情况； （二）该事项对公司内部控制有效性的 影响程度； （三）公司董事会、监事会对该事项的 意见； （四）消除该事项及其影响的具体措 施。	第七十八 条	（一）异议事项的基本情况； （二）该事项对公司内部控制有效性的 影响程度； （三）公司董事会、监事会对该事项的 意见； （四）消除该事项及其影响的可能性； （五）消除该事项及其影响的具体措 施。
第七十九	公司内部审计部门的工作底稿、审计报	第八十一	公司内部审计部门的工作底稿、审计报

5

==> picture [238 x 35] intentionally omitted <==

原条款	原条款内容	修改后 条款	修改后条款内容
条	告及相关资料，保存时间应遵守有关档 案管理规定。	条	告及相关资料，保存时间不少于十年。
第八十条	公司董事会授权总经理制定各营运环 节的具体内部控制制度（有关规章、规 则明确要求需经公司董事会审议批准 的具体内部控制制度除外）。	第八十二 条	公司董事会授权总经理制定各营运环 节的具体内部控制制度（有关规章、规 则明确要求需经公司董事会审议批准 的具体内部控制制度除外）并针对环 境、时间、生产经营情况的变化及审计 部、会计师事务所等所发现的内部控制 缺陷，不断进行调整修正。
新增		第八十四 条	本制度的相关规定如与日后颁布或修 改的有关法律、法规、规章和依法定程 序修改后的《公司章程》相抵触，则应 根据有关法律、法规、规章和《公司章 程》的规定执行。
第八十四 条	本制度经公司董事会审议通过，修改时 亦同。	第八十五 条	本制度经公司董事会审议报股东大会 通过，修改时亦同。

北京北陆药业股份有限公司董事会

二○一八年二月二十八日

6

==> picture [235 x 35] intentionally omitted <==

附件：

北京北陆药业股份有限公司

内部控制制度

（ 2018 年修订）

第一章 总则

第一条 为加强北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，防范和化 解各类风险，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）等法律、行政法规、部门规章和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以 下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以 下简称“《创业板规范运作指引》”）和《北京北陆药业股份有限公司章程》（“以下简 称《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条 本制度所称内部控制是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员 为实现下列目标而提供合理保证的过程：

（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；

（二）提高公司经营的效益及效率；

（三）保障公司资产的安全；

（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

第三条 公司应按照《创业板上市规则》、《创业板规范运作指引》的要求及有关主管 部门的相关内部控制规定，根据自身经营特点和所处环境，制定内部控制制度。 公司董事会应对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。

第四条 公司相关人员违反本制度给公司造成损失的，由公司给予处分并向公司承担赔 偿责任。

第二章 内部控制的基本要求

第五条 公司的内部控制应充分考虑以下要素：

（一）内部环境：指影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，包括

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [235 x 35] intentionally omitted <==

公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等。

（二）目标设定：公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在公司内层层分解 和落实。

（三）事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分清风险和 机会。

（四）风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，考虑其 可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策。

（五）风险对策：公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取规避、降低、 分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施。

（六）控制活动：公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施和程序， 主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产的保护、职责的分 离、绩效考核等内容。

（七）信息与沟通：指识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息，产生服务于规 划、执行、监督等管理活动的信息并适时向使用者提供的过程，并及时向相关人员有效传 递。

（八）检查监督：指对公司内部控制的效果进行监督、自查、评价的过程，它通过持 续性监督活动、专项监督评价或者两者的结合进行。

第六条 公司应完善公司内部控制制度，确保董事会、监事会和股东大会等机构合法运 作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内 部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。

第七条 公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和 逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，并制定各层级之间 的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。

第八条 公司的内部控制活动应涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：销售及收款、 采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、财务报 告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。

上述控制活动涉及关联交易的，还应包括关联交易的控制政策及程序。

第九条 公司应依据所处的环境和自身经营特点，建立印章使用管理、票据领用管理、 预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、 信息系统安全管理等专门管理制度。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

==> picture [235 x 35] intentionally omitted <==

第十条 公司应重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、募集 资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，按照本制度及有关规定的要求建立相应控 制政策和程序。

第十一条 公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策 法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要 的控制措施。

第十二条 公司应制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递， 确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及其控股子公司的经营 和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。

第十三条 公司应明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗位之 间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的内部审计部门，定期检查公司内部控制 缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。

第三章 重点关注的控制活动

第一节 对控股子公司的管理控制

第十四条 公司应制定对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司业务 特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。

第十五条 公司应对控股子公司实行管理控制，主要包括：

（一）建立对控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高 级管理人员的选任方式和职责权限等；

（二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督促控股子公司建立起相应的经营计划、 风险管理程序；

（三）要求各全资和控股子公司建立重大事项报告制度、明确审议程序，及时向公司 分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易 价格产品重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或者股东大 会审议；

（四）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重 要文件，通报可能对公司股票及其衍生品中交易价格产生较大影响的事项；

（五）定期取得并分析各全资、控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [235 x 35] intentionally omitted <==

销量报表、资产负债报表、利润表、现金流量报表、向他人提供资金及提供给对外担保报 表等；

（六）建立对各控股子公司的绩效考核制度。

第十六条 公司的全资、控股子公司同时控股其他公司的，公司应督促其全资、控股子 公司参照本制度要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。

第二节 关联交易的内部控制

第十七条 公司应当建立健全关联交易内部控制制度，遵循诚实信用、平等、自愿、公 平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易 非关联化。

第十八条 公司应参照《创业板上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单， 并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审 慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第十九条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，前条所述相关人员应于第 一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前， 可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

第二十条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关 联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以 回避。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提 醒关联股东须回避表决。

第二十一条 公司在审议关联交易事项时，应做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在 抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对 手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）遵循《创业板上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易 标的进行审计或评估。

第二十二条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10

==> picture [235 x 35] intentionally omitted <==

（六）交易标的状况不清；

（七）交易价格未确定；

• （八）交易对方情况不明朗；

• （九）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经

• 营性资金占用；

• （十）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；

• （十一）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。

第二十三条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法 律责任。

第二十四条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资 金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间 的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及 其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第二十五条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损 失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损 失，并追究有关人员的责任。

第三节 对外担保的内部控制

第二十六条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控 制担保风险。

第二十七条 公司应按照有关法律、行政法规、部门规章以及《创业板上市规则》等有 关规定，在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违 反审批权限和审议程序的责任追究机制。

在确定审批权限时，公司应执行《创业板上市规则》关于对外担保累计计算的相关规 定。

第二十八条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方 的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。

公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或 股东大会进行决策的依据。

第二十九条 公司应当依法明确对外担保的审批权限，严格执行对外担保审议程序。未

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

11

==> picture [235 x 35] intentionally omitted <==

经董事会或者股东大会审议通过，公司不得对外提供担保。

公司应当在公司章程中规定，对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议 的三分之二以上董事同意。

第三十条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保 能力和反担保的可执行性。

第三十一条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘 请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会 和监管部门报告并公告。

第三十二条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与 银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在 合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董 事会和监事会报告。

第三十三条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务 资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担 保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人 应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第三十四条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。 若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

第三十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外 担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第三十六条 公司全资和控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司全资和控股子 公司应在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。

第四节 募集资金使用的内部控制

第三十七条 公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵 守承诺，注重使用效益。

第三十八条 公司应按照《创业板上市规则》、《创业板规范运作指引》和有关法律法 规及公司的实际经营情况建立募集资金管理制度，对募集资金存储、审批、使用、变更、 监督和责任追究等内容进行明确规定。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

12

==> picture [235 x 35] intentionally omitted <==

第三十九条 公司应对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用帐户 管理协议，掌握募集资金专用帐户的资金动态。

第四十条 公司应制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招 股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。

第四十一条 公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计 划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和 公司财务部门报告具体工作进展情况。

确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司应按有关 规定及时履行报告和公告义务。

第四十二条 公司应由内部审计部门跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董事会报告。 独立董事和监事会应监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。 独立董事可根据公司章程规定聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。

第四十三条 公司应配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报其募集资金的使用情况， 授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。

第四十四条 公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的， 必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东大会审批。

第四十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项目。公司董 事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。

第四十六条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况， 并在年度报告中作相应披露。

第五节 重大投资的内部控制

第四十七条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投 资风险、注重投资效益。

第四十八条 公司应在《公司章程》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限， 制定相应的审议程序。

公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东大会审议批 准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

第四十九条 公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投 资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

13

==> picture [235 x 35] intentionally omitted <==

异常情况，应及时向公司董事会报告。

第五十条 公司进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品 投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限 定公司的衍生产品投资规模。

第五十一条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录 及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财 的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第五十二条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情 况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第五十三条 公司证券投资总额占最近一期经审计净资产10%以上且超过一千万元人民 币的，在投资之前应当经董事会审议通过并及时披露；公司证券投资总额占最近一期经审 计净资产50%以上且超过三千万元的，或者根据《公司章程》规定应当提交股东大会审议 的，公司在投资之前除按照前述规定及时披露外，还应当提交股东大会审议。

公司应当在证券投资方案经董事会或者股东大会审议通过后，及时向深圳证券交易所 报备相应的证券投资账户以及资金账户信息，并根据《企业会计准则》的相关规定，对其 证券投资业务进行日常核算，在财务报表中正确列报，在定期报告中披露报告期内证券投 资及相应的损益情况。

第五十四条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现 未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因， 追究有关人员的责任。

第六节 信息披露的内部控制

第五十五条 公司应建立信息披露管理制度和重大信息内部报告制度，明确重大信息的 范围和内容，指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并明确各相关部门（包 括公司控股子公司）的重大信息报告责任人。

第五十六条 公司应明确规定，当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种 的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公 司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部 门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复， 并根据要求提供相关资料。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

14

==> picture [235 x 35] intentionally omitted <==

第五十七条 公司应建立重大信息的内部保密制度，加强未公开重大信息内部流转过程 中的保密工作，对公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他核 心人员使用网站、博客、微博、微信等媒体发布信息进行必要的关注和引导，明确未公开 重大信息的密级，尽量缩小知情人员范围，并保证未公开重大信息处于可控状态。

第五十八条 公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相 关责任人等事项进行认真调查、核实。

公司董事会调查、核实的对象应当与传闻有重大关系的机构或者个人，包括但不限于 公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人员、公司相 关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。

公司董事会调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行， 以便获取确凿证据，确保澄清公告的真实、准确、完整。

第五十九条 公司应按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《深圳证券 交易所上市公司投资者关系管理指引》等规定，规范公司与投资者、证券服务机构、媒体 等的信息沟通与交流制度或活动，确保公司对外接待、网上路演等投资者关系活动时不进 行选择性披露，公平对待所有投资者。

第六十条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履 行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披 露。

第六十一条 公司及其控股股东及其实际控制人存在公开承诺事项的，公司应指定专人 跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动 态，按规定对外披露相关事实。

第四章 内部控制的检查和披露

第六十二条 公司应按照本制度第十三条的规定设立内部审计部门，对公司内部控制制 度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

内部审计部门对董事会负责，向董事会报告工作。

公司设立审计委员会，指导和监督内部审计部门工作。

内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署 办公。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

15

==> picture [235 x 35] intentionally omitted <==

公司应根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控制自查制度和年度内部控制自

查计划，同时配置专职人员从事内部审计工作，且专职人员应不少于三人。

公司应要求内部各部门（含分支机构）、控股子公司，积极配合内部审计部门的检查 监督、不得妨碍内部审计部门的工作，必要时可以要求其定期进行自查。

第六十三条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；

（三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括单不限于内部审计工作进度、质量以 及发现的重大问题；

（四）协调内部审计部门和会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第六十四条 内部审计部门应当履行以下主要职责：

（一）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度 的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

（二）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其 他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和 完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并 在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；

（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情 况以及内部审计工作中发现的问题。

第六十五条 内部审计部门应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次一 年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审 计报告。

内部审计部门应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、 募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。

第六十六条 内部审计部门每季度至少应对货币资金的内控制度检查一次。在检查货币 资金的内控制度时，应重点关注大额非经营性货币资金支出的授权批准手续是否健全，是 否存在越权审批行为，货币资金内部控制是否存在薄弱环节等。发现异常的，应及时向审 计委员会汇报。

第六十七条 内部审计部门应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

16

==> picture [235 x 35] intentionally omitted <==

与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。

第六十八条 内部审计应当涵盖本制度第八条所述所有营运环节。内部审计部门可以根 据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行调整。

第六十九条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审 计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底 稿中。

第七十条 内部审计部门应当建立工作底稿制度，并依据有关法律、法规的规定，建立 相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。

第七十一条 内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制 的有效性，并至少每年向董事会提交一次内部控制评价报告。

评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的 建议。

第七十二条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部 控制制度的建立和实施情况。

内部审计部门应当将大额非经营性资金往来、对外投资、购买和出售资产、对外担保、 关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其 实施的有效性作为检查和评估的重点。

第七十三条 内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门 制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。

内部审计部门负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审 计工作计划。

第七十四条 内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应 当及时向董事会报告。

董事会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交 易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经 或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。

第七十五条 董事会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告 和信息披露事务有关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。 自我评价报告至少应包括以下内容：

（一）内部控制评价工作的总体情况；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

17

==> picture [235 x 35] intentionally omitted <==

• （二）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

• （三）内部控制制度是否建立健全和有效运行；

• （四）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；

• （五）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；

• （六）上一年度的内部控制缺陷及异常事项的改善进展情况（如适用）。

第七十六条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决 议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐人应当对内部控制自 我评价报告进行核查，并出具核查意见。

第七十七条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两年要求会计 师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制鉴证报告。深圳证券 交易所另有规定的除外。

第七十八条 如注册会计师对公司内部控制有效性出具非无保留结论鉴证报告的，公司 董事会、监事会应针对该鉴证结论涉及事项做出专项说明，专项说明至少应包括以下内容：

（一）异议事项的基本情况；

• （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

• （三）公司董事会、监事会对该事项的意见；

• （四）消除该事项及其影响的可能性；

• （五）消除该事项及其影响的具体措施。

第七十九条 公司应将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门（含 分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一。公司应建立起责任追究机制，对违反 内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。

第八十条 公司应于每个会计年度结束后四个月内将内部控制自我评价报告和注册会计 师内部控制鉴证报告（如有）报送深圳证券交易所，与公司年度报告同时对外披露。

第八十一条 公司内部审计部门的工作底稿、审计报告及相关资料，保存时间不少于十 年。

第五章 附则

第八十二条 公司董事会授权总经理制定各营运环节的具体内部控制制度（有关规章、

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

18

==> picture [235 x 35] intentionally omitted <==

规则明确要求需经公司董事会审议批准的具体内部控制制度除外）并针对环境、时间、生 产经营情况的变化及审计部、会计师事务所等所发现的内部控制缺陷，不断进行调整修正。 第八十三条 本制度由公司董事会负责解释。

第八十四条 本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定 程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规 定执行。

第八十五条 本制度经公司董事会审议报股东大会通过，修改时亦同。 第八十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行。

==> picture [151 x 59] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

19