Beijing Beilu Pharmaceutical Co.,Ltd — Governance Information 2017

Aug 22, 2017

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《独立董事工作制度》修改对照表

原条款	原条款内容	修改后条 款	修改后条款内容
第一条	为了进一步完善北京北陆药业股份有 限公司（下称“公司”）的治理结构， 促进公司的规范运作，维护公司整体利 益，保障全体股东特别是中小股东的合 法权益不受损害，根据《中华人民共和 国公司法》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、《上市公司 治理准则》、《深圳证券交易所独立董 事备案办法（2008年修订）》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、 《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等法律、法规、规范性文件以 及公司章程的有关规定，结合公司的实 际情况，特制订本制度。	第一条	为了进一步完善北京北陆药业股份有 限公司（下称“公司”）的治理结构， 促进公司的规范运作，维护公司整体利 益，保障全体股东特别是中小股东的合 法权益不受损害，根据《中华人民共和 国公司法》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》（以下简称 “《指导意见》”）、《上市公司治理 准则》、《深圳证券交易所独立董事备 案办法（2017年修订）》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则（2014修 订）》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引（2015修订）》等法 律、法规、规范性文件以及公司章程的 有关规定，结合公司的实际情况，特制 订本制度。
第二条	独立董事是指不在公司担任除独立董 事外的任何其他职务，并与公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客 观判断的关系的董事。	第二条	独立董事是指不在公司担任董事外的 任何其他职务，并与公司及其主要股东 不存在可能妨碍其进行独立客观判断 的关系的董事。
第三条	公司董事会成员中应当有1/3以上独 立董事，其中至少有一名具有高级职称 或注册会计师资格的会计专业人士。	第三条	公司董事会成员中应当有1/3以上独 立董事，其中至少有一名会计专业人 士。
第五条	公司聘任的独立董事原则上最多在5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足 够的时间和精力有效地履行独立董事 的职责。	第五条	公司聘任的独立董事最多在五家上市 公司（含公司、深沪证券交易所上市公 司、境外证券交易所上市公司）兼任独 立董事。
第七条	公司独立董事应当按照中国证监会的 要求，参加中国证监会及其授权机构所 组织的培训。	第七条	公司独立董事应当按照中国证监会的 要求，参加中国证监会及其授权机构所 组织的培训并取得深圳证券交易所认 可的独立董事资格证书。
第八条	独立董事应当符合下列基本条件 （一）根据法律、行政法规及其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有有关法律、行政法规、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》和公司章程规定的独立性；	第八条	独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有有关法律、行政法规、《指 导意见》和公司章程规定的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，

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原条款	原条款内容	修改后条 款	修改后条款内容
	（三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其 他履行独立董事职责所必需的工作经 验； （五）有关法律法规或公司章程规定的 其他条件。		熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济、管理、 会计、或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验； （五）公司章程规定的其他条件； （六）《中华人民共和国公务员法》的 相关规定(如适用)； （七）中共中央纪委《关于规范中管干 部辞去公职或者退(离)休后担任上市 公司、基金管理公司独立董事、独立监 事的通知》的相关规定(如适用)； （八）中共中央组织部《关于进一步规 范党政领导干部在企业兼职(任职)问 题的意见》的相关规定(如适用)； （九）中共中央纪委、教育部、监察部 《关于加强高等学校反腐倡廉建设的 意见》的相关规定(如适用)； （十）中国人民银行《股份制商业银行 独立董事和外部监事制度指引》等的相 关规定(如适用)； （十一）中国证监会《证券公司董事、 监事和高级管理人员任职资格监管办 法》等的相关规定(如适用)； （十二）中国银监会《银行业金融机构 董事(理事)和高级管理人员任职资格 管理办法》、《融资性担保公司董事、 监事、高级管理人员任职资格管理暂行 办法》等的相关规定(如适用)； （十三）中国保监会《保险公司董事、 监事和高级管理人员任职资格管理规 定》、《保险公司独立董事管理暂行办 法》等的相关规定(如适用)； （十四）其他法律、行政法规和部门规 章规定的情形。
第九条	独立董事必须具有独立性，下列人员不 得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份	第九条	独立董事必须具有独立性，下列人员不 得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 等，下同）； （二）直接或间接持有公司已发行股份

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原条款	原条款内容	修改后条 款	修改后条款内容
	1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股 份5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列 举情形的人员； （五）为公司或其附属企业提供财务、 法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会或深圳证券交易所所 认定的其他人员。		1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股 份5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业 任职的人员及其直系亲属； （五）在公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询等服务的人员，包括但不限于 提供服务的中介结构的项目组全体人 员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的单位任职的人员，或者在有重 大业务往来单位的控股股东单位任职 的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项 所列情形之一的人员； （八）最近十二个月内，独立董事候选 人、其任职及曾任职的单位存在其他影 响独立性情形的人员； （九）公司章程规定的其他人员； （十）中国证监会或深圳证券交易所所 认定的其他人员。
新增		第十条	公司独立董事候选人应无下列不良记 录： （一）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限尚未届满的； （二）被证券交易所公开认定不适合担 任上市公司董事、监事和高级管理人 员，期限尚未届满的； （三）最近三十六个月内因证券期货违 法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者 司法机关刑事处罚的； （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中 国证监会立案调查或者被司法机关立 案侦查，尚未有明确结论意见的； （五）最近三十六个月内受到证券交易 所公开谴责或三次以上通报批评的； （六）作为失信惩戒对象等被国家发改 委等部委认定限制担任上市公司董事

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原条款	原条款内容	修改后条 款	修改后条款内容
			职务的； （七）在过往任职独立董事期间因连续 三次未亲自出席董事会会议或者因连 续两次未能亲自出席也不委托其他董 事出席董事会会议被董事会提请股东 大会予以撤换，未满十二个月的； （八）深圳证券交易所认定的其他情 形。
新增		第十一条	以会计专业人士身份被提名的独立董 事候选人，应当具备丰富的会计专业知 识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专 业的高级职称、副教授或以上职称、博 士学位。
新增		第十二条	独立董事提名人在提名候选人时，除遵 守本办法第八条至第十一条的规定外， 还应当重点关注独立董事候选人是否 存在下列情形： （一）过往任职独立董事期间，连续两 次未亲自出席董事会会议或者连续十 二个月未亲自出席董事会会议的次数 超过期间董事会会议总数的二分之一 的； （二）过往任职独立董事期间，未按规 定发表独立董事意见或发表的独立意 见经证实明显与事实不符的； （三）同时在超过五家公司担任董事、 监事或高级管理人员的； （四）过往任职独立董事任期届满前被 上市公司提前免职的； （五）最近三十六个月内受到中国证监 会以外的其他有关部门处罚的； （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独 立履职的其他情形。 独立董事候选人存在上述情形之一的， 其提名人应当披露具体情形、仍提名该 候选人的理由、是否对上市公司规范运 作和公司治理产生影响及应对措施。
新增		第十三条	独立董事在任职后出现不符合本办法 第八条至第十一条规定的独立董事任 职资格情形之一的，应当自出现该情形 之日起一个月内辞去独立董事职务；未

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原条款	原条款内容	修改后条 款	修改后条款内容
			按要求辞职的，公司董事会应当在一个 月期限到期后及时召开董事会，审议提 请股东大会撤换该名独立董事事项并 在两个月内完成独立董事补选工作。
第十一条	独立董事的提名人在提名前应当征得 被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工 作经历、全部兼职等情况，并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见，被 提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发 表公开声明。在选举独立董事的股东大 会召开前，公司董事会应当按照规定公 布上述内容。	第十五条	独立董事的提名人在提名前应当征得 被提名人的同意。提名人应当充分了解 并核实被提名人职业、学历、职称、详 细的工作经历、全部兼职等任职资格情 况以及是否存在影响其独立性的情形， 并就核实结果做出声明。
第十二条	在选举独立董事的股东大会召开前，公 司应将所有被提名人的有关材料同时 报送中国证监会、公司所在地中国证监 会派出机构和深圳证券交易所。公司董 事会对被提名人的有关情况有异议的， 应同时报送董事会的书面意见。对中国 证监会或深圳证券交易所持有异议的 被提名人，可以作为董事候选人，但不 能作为独立董事候选人。在召开股东大 会选举独立董事时，公司董事会应对独 立董事候选人是否被中国证监会或深 圳证券交易所提出异议的情况进行说 明。	第十六条	公司董事会应当对独立董事候选人的 职业、学历、专业资格、详细的工作记 录、全部兼职情况等任职资格的独立性 进行核查，发现候选人不符合相关要求 的，应当要求提名人撤销对该独立董事 候选人的提名。
新增		第十七条	公司最迟应当在发布召开关于选举独 立董事的股东大会通知公告时，将独立 董事备案的有关材料报送深圳证券交 易所，并披露相关公告。
新增		第十八条	公司董事会最迟应当在发布召开关于 选举独立董事的股东大会通知公告时， 将独立董事候选人的职业、学历、专业 资格、详细的工作经历、全部兼职情况 等详细信息通过深圳证券交易所网站 进行公示，公示期为三个交易日。
新增		第十九条	公司应当在相关公告中明确披露“选举 独立董事提案需经深圳证券交易所对 独立董事候选人备案无异议后方可提 交股东大会审议”，说明已根据前述第 十七条要求将独立董事候选人详细信 息进行公示，并提示意见反馈渠道。

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原条款	原条款内容	修改后条 款	修改后条款内容
新增		第二十条	对深圳证券交易所提出异议的独立董 事候选人，公司不得将其提交股东大会 选举为独立董事，并应当及时披露深圳 证券交易所异议函内容。 对深圳证券交易所对独立董事候选人 的其他情况表示关注的，公司应当及时 披露深圳证券交易所关注函的内容，独 立董事提名人应当最迟在股东大会召 开的两个交易日前披露对深圳证券交 易所关注函的回复，说明深圳证券交易 所关注事项的具体情形、是否仍推举该 候选人，继续推举的，说明具体理由， 是否对公司规范运作和公司治理产生 影响及应对措施。
第十四条	独立董事每届任期与公司其他董事任 期相同，任期届满，连选可以连任，但 是连任时间不得超过六年。	删除
第十五条	独立董事连续3次未亲自出席董事会 会议的，由董事会提请股东大会予以撤 换。除出现上述情况及《公司法》中规 定的不得担任董事的情形外，独立董事 任期届满前不得无故被免职。提前免职 的，公司应将其作为特别披露事项予以 披露，被免职的独立董事认为公司的免 职理由不当的，可以作出公开的声明。	删除
第十六条	独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告，对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。 因独立董事辞职导致公司董事会中独 立董事人数少于规定人数时，该独立董 事的辞职报告应当在下任独立董事填 补其缺额后生效。	第二十二 条	独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告，对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。 因独立董事辞职等原因导致独立董事 占董事会全体成员的比例低于三分之 一或者独立董事中没有会计专业人士 的，提出辞职的独立董事应当继续履职 至新任独立董事产生之日。公司应当自 独立董事辞职之日起两个月内完成独 立董事补选工作。
第十七条	（一）重大关联交易（指公司拟与关联 人达成的总额高于300万元，且高于公 司最近经审计净资产值的5%的关联交 易）应由独立董事认可后，提交董事会 讨论；独立董事作出判断前，可以聘请 中介机构出具独立财务顾问报告，作为	第二十三 条	（一）需要提交股东大会审议的关联交 易应当由独立董事认可后，提交董事会 讨论。独立董事在作出判断前，可以聘 请中介机构出具独立财务顾问报告； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师 事务所；

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原条款	原条款内容	修改后条 款	修改后条款内容
	其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师 事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大 会； （四）提议召开董事会会议； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机 构； （六）可以在股东大会召开前公开向股 东征集投票权。		（三）向董事会提请召开临时股东大 会； （四）征集中小股东的意见，提出利润 分配提案，并直接提交董事会审议 （五）提议召开董事会会议； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机 构； （七）可以在股东大会召开前公开向股 东征集投票权，但不得采取有偿或者变 相有偿方式进行征集。
第十八条	独立董事除履行上述职责外，还应当对 以下事项向董事会或股东大会发表独 立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关 联企业对公司现有或新发生的总额高 于300万元且公司最近经审计净资产值 的5%的借款或其他资金往来，以及公 司是否采取有效措施回收欠款； （五）在年度报告中，对公司累计和当 期对外担保情况进行专项说明，并发表 独立意见； （六）独立董事认为可能损害中小股东 权益的事项； （七）中国证监会、深圳证券交易所要 求独立董事发表意见的事项； （八）股权激励计划； （九）法律、法规、规范性文件和公司 章程规定的其他事项。	第二十四 条	独立董事除履行上述职责外，还应当对 以下事项向董事会或股东大会发表独 立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、 决策程序、执行情况及信息披露，以及 利润分配政策是否损害中小投资者合 法权益； （五）需要披露的关联交易、对外担保 （不含对合并报表范围内子公司提供 担保）、委托理财、对外提供财务资助、 变更募集资金用途、公司自主变更会计 政策、股票及其衍生品种投资等重大事 项； （六）公司的股东、实际控制人及其关 联企业对公司现有或新发生的总额高 于300万元且公司最近经审计净资产值 的5%的借款或其他资金往来，以及公 司是否采取有效措施回收欠款； （七）重大资产重组方案、股权激励计 划； （八）公司拟决定其股票不再在深圳证 券交易所交易，或者转而申请在其他交 易场所交易或者转让； （九）独立董事认为可能损害中小股东 合法权益的事项； （十）有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、深圳证券交易所规则及公 司章程要求的其他事项。
新增		第二十六 条	独立董事对重大事项出具的独立意见 至少应当包括下列内容：

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原条款	原条款内容	修改后条 款	修改后条款内容
			（一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的 程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对上市公司和中小股东权益的影 响、可能存在的风险以及公司采取的措 施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项 提出保留意见、反对意见或者无法发表 意见的，相关独立董事应当明确说明理 由。 独立董事应当对出具的独立意见签字 确认，并将上述意见及时报告董事会， 与公司相关公告同时披露。
第二十二 条	除参加董事会外，独立董事每年应保证 不少于十天的时间，对公司生产经营状 况、管理和内部控制等制度的建设及执 行情况、董事会决议执行情况等进行现 场调查。	第二十九 条	独立董事原则上每年应保证不少于十 天的时间，对公司生产经营状况、管理 和内部控制等制度的建设及执行情况、 董事会决议执行情况等进行现场调查。 现场检查发现异常情形的，应当及时向 公司董事会和深圳证券交易所报告。
新增		第三十条	出现下列情形之一的，独立董事应当及 时向中国证监会、深圳证券交易所及公 司所在地证监会派出机构报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由 不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法 行使职权的情形，致使独立董事辞职 的； （三）董事会会议材料不充分，两名以 上独立董事书面要求延期召开董事会 会议或者延期审议相关事项的提议未 被采纳的； （四）对公司或者其董事、监事、高级 管理人员涉嫌违法违规行为向董事会 报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其 他情形。 独立董事针对上述情形对外公开发表 声明的，应当于披露前向深圳证券交易 所报告，经深圳证券交易所审核后在中 国证监会指定媒体上公告。
第二十三 条	独立董事应当向公司年度股东大会提 交述职报告并报深圳证券交易所备案。	第三十一 条	独立董事应当向公司年度股东大会提 交述职报告并披露。述职报告应包括以

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原条款	原条款内容	修改后条 款	修改后条款内容
	述职报告应包括以下内容： （一）上年度出席董事会及股东大会次 数及投票情况； （二）发表独立意见的情况； （三）履行独立董事职务所做的其他工 作。		下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投 票情况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况； （四）提议召开董事会、提议聘用或者 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计 机构和咨询机构等情况； （五）保护中小股东合法权益方面所做 的其他工作。
第二十六 条	本制度未尽事宜，依照国家有关法律、 法规、规范性文件以及本公司章程的有 关规定执行。	第三十四 条	本制度未尽事宜或与法律、行政法规、 规章、规范性文件或《公司章程》的规 定相冲突的，依照国家有关法律、法规、 规章、规范性文件以及本公司章程的有 关规定执行。

北京北陆药业股份有限公司 董事会 二○一七年八月二十三日

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附件：

独立董事工作制度

（ 2017 年修订）

第一章 总则

第一条 为了进一步完善北京北陆药业股份有限公司（下称 “公司”）的治理结构，促 进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损 害，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 （以下简称“《指导意见》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所独立董事备 案办法（2017年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014修订）》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015修订）》等法律、法规、规范性文件以 及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东不 存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 公司董事会成员中应当有1/3 以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律、法规和 公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不 受侵害。

第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司 存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议的事项存在影响其独立性的情况，应向 公司申明并实行回避。任职期间若出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞 职。

第五条 公司聘任的独立董事最多在五家上市公司（含公司、深沪证券交易所上市公司、 境外证券交易所上市公司）兼任独立董事。

第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此 造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。

第七条 公司独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组 织的培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

第二章 独立董事的任职资格

第八条 独立董事应当符合下列基本条件：

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（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有有关法律、行政法规、《指导意见》和公司章程规定的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验；

（五）公司章程规定的其他条件；

（六）《中华人民共和国公务员法》的相关规定(如适用)；

（七）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金 管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定(如适用)；

（八）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》 的相关规定(如适用)；

（九）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的 相关规定（如适用)）；

（十）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定(如 适用)；

（十一）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等的 相关规定（如适用）；

（十二）中国银监会《银行业金融机构董事(理事)和高级管理人员任职资格管理办法》、 《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》等的相关规定（如 适用 ）；

（十三）中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保 险公司独立董事管理暂行办法》等的相关规定（如适用）；

（十四）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是 指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 偶、配偶的兄弟姐妹等，下同）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单

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位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）在公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介结构的项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

• （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的

• 单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；

• （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

• （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响独立

• 性情形的人员；

（九）公司章程规定的其他人员；

• （十）中国证监会或深圳证券交易所所认定的其他人员。

第十条 公司独立董事候选人应无下列不良记录：

• （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

• （二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限

尚未届满的；

（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机 关刑事处罚的；

（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查， 尚未有明确结论意见的；

（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；

（七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未 能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二 个月的；

（八）深圳证券交易所认定的其他情形。

第十一条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知 识和经验，并至少符合下列条件之一：

• （一）具备注册会计师资格；

• （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位。

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第十二条 独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本办法第八条至第十一条的规定 外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：

• （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未

• 亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；

• （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实

• 明显与事实不符的；

• （三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；

• （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；

• （五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；

• （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。

独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人 的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。

第十三条 独立董事在任职后出现不符合本办法第八条至第十一条规定的独立董事任 职资格情形之一的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求辞职 的，公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独 立董事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可 以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 并核实被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等任职资格情况以及是否 存在影响其独立性的情形，并就核实结果做出声明。

第十六条 公司董事会应当对独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作记 录、全部兼职情况等任职资格的独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要 求提名人撤销对该独立董事候选人的提名。

第十七条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将独立 董事备案的有关材料报送深圳证券交易所，并披露相关公告。

第十八条 公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时， 将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息 通过深圳证券交易所网站进行公示，公示期为三个交易日。

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第十九条 公司应当在相关公告中明确披露“选举独立董事提案需经深圳证券交易所对 独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议”，说明已根据前述第十七条要求将 独立董事候选人详细信息进行公示，并提示意见反馈渠道。

第二十条 对深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会 选举为独立董事，并应当及时披露深圳证券交易所异议函内容。

对深圳证券交易所对独立董事候选人的其他情况表示关注的，公司应当及时披露深圳 证券交易所关注函的内容，独立董事提名人应当最迟在股东大会召开的两个交易日前披露 对深圳证券交易所关注函的回复，说明深圳证券交易所关注事项的具体情形、是否仍推举 该候选人，继续推举的，说明具体理由，是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对 措施。

第二十一条 独立董事的投票选举，投票表决办法与公司选举其他董事的投票办法相同。 第二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 明。

因独立董事辞职等原因导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一或者独立 董事中没有会计专业人士的，提出辞职的独立董事应当继续履职至新任独立董事产生之日。 公司应当自独立董事辞职之日起两个月内完成独立董事补选工作。

第四章 独立董事的职权

第二十三条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还 拥有以下特别职权：

• （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。

• 独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

• （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议

• （五）提议召开董事会会议；

• （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿

方式进行征集。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被

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采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第二十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表 独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润 分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、 委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍 生品种投资等重大事项；

（六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元 且公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收 欠款；

（七）重大资产重组方案、股权激励计划；

（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所 交易或者转让；

（九）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；

（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则及公司章 程要求的其他事项。

第二十五条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理 由；对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

• 第二十六条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况；

• （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

• （三）重大事项的合法合规性；

• （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否

• 有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的， 相关独立董事应当明确说明理由。

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独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相 关公告同时披露。

第二十七条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务并及 时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

• （二）未及时履行信息披露义务；

• （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

第二十八条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见予以公 告。

独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第二十九条 独立董事原则上每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管 理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。现场检查 发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。

第三十条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深圳证券交易所及 公司所在地证监会派出机构报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

• （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者 延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后， 董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证券交易所报告， 经深圳证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。

第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应包括 以下内容：

• （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况；

• （三）现场检查情况；

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（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和 咨询机构等情况；

（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

第三十二条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独立董事工 作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。

第五章 独立董事的工作条件

第三十三条 公司应当为独立董事提供必要的条件，以保证独立董事有效行使职权。

（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须 按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可 以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董 事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提 供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年；

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独 立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及 书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜；

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 不得干预其独立行使职权；

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；

（五）独立董事由公司付给津贴。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东 或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第六章 附则

第三十四条 本制度未尽事宜或与法律、行政法规、规章、规范性文件或《公司章程》 的规定相冲突的，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及本公司章程的有关规 定执行。

第三十五条 本制度由公司董事会报经股东大会审议通过，修改时亦同。 第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行。

北京北陆药业股份有限公司 董事会 二零一七年八月二十一日

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