Beijing Beilu Pharmaceutical Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Nov 11, 2015

证券代码：300016 证券简称：北陆药业 公告编号：2015-074

北京北陆药业股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书

保荐机构（主承销商）

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二〇一五年十一月

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北京北陆药业股份有限公司

发行情况报告书

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。

全体董事签字：

王代雪 武瑞华 马海涛	段贤柱 李弘 王英典	苏中俊
		WANG XU
		孙陶然

发行人:北京北陆药业股份有限公司

年 月 日

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北京北陆药业股份有限公司

发行情况报告书

目录

释义................................................................................................................................ 3 第一节 本次发行的基本情况.................................................................................... 4 一、本次发行履行的相关程序............................................................................. 4 二、本次发行证券概况......................................................................................... 5 三、发行对象情况介绍......................................................................................... 6 四、本次发行相关机构......................................................................................... 9 第二节 本次发行前后公司基本情况...................................................................... 10 一、本次发行前后前十名股东情况................................................................... 10 二、本次发行对公司的影响............................................................................... 12 第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.................. 14 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.............. 15 第五节 有关中介机构声明...................................................................................... 16 保荐机构声明....................................................................................................... 16 发行人律师声明................................................................................................... 17 会计师事务所声明............................................................................................... 18 第六节 备查文件...................................................................................................... 19

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北京北陆药业股份有限公司

发行情况报告书

释义

在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

公司、发行人、北陆药业	指	北京北陆药业股份有限公司
预案	指	公司本次非公开发行A股股票预案
本次发行、本次非公开发行	指	北陆药业以非公开发行的方式，向特定对象发行 不超过19,379,843股人民币普通股股票的行为
京湖资本	指	常州京湖资本管理有限公司
兴业证券、主承销商、保荐机构	指	兴业证券股份有限公司
《管理暂行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
致同、会计师	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
浩天信和、律师	指	北京市浩天信和律师事务所
元、万元	指	人民币元、人民币万元

本发行情况报告书中若出现各分项数值之和与总数尾数不符，均为四舍五入原因造成。

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北京北陆药业股份有限公司

发行情况报告书

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行内部决策程序

本次非公开发行已于 2014 年 9 月 22 日经公司第五届董事会第十二次会议审 议通过，并经北陆药业 2014 年第三次临时股东大会审议通过。公司第五届董事 会第二十一次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的股东大会决议有 效期延期的议案》；公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司非公 开发行股票方案的股东大会决议有效期延期的议案》，批准了本次非公开发行股 票决议的有效期自前次有效期到期之日起延长 3 个月，即自 2014 年 10 月 17 日 召开的 2014 年第三次临时股东大会通过之日起 15 个月内有效。

（二）本次发行监管部门审核程序

2015 年 7 月 1 日，公司非公开发行 A 股股票申请获中国证监会创业板发行 审核委员会审核通过。2015 年 8 月 7 日，公司收到中国证监会《关于核准北京 北陆药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1869 号文）核 准了公司本次发行。

（三）本次发行验资情况

1、2015 年 11 月 4 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验 字（2015）第 110ZC0521 号《北京北陆药业股份有限公司非公开发行股票认购 资金实收情况验资报告》。根据验资报告，截至 2015 年 11 月 4 日 12:00 时止， 兴业证券指定的收款账户实际收到认购资金人民币 249,999,974.70 元。

2、2015 年 11 月 5 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验 字（2015）第 110ZC0522 号《验资报告》。根据验资报告，截至 2015 年 11 月 5 日止，北陆药业已收到特定投资者股东认缴款人民币 245,999,974.70 元（贰亿肆 仟伍佰玖拾玖万玖仟玖佰柒拾肆元柒角，已扣除保荐、承销费人民币 4,000,000 元），其中：股本 19,379,843.00 元，资本公积 226,620,131.70 元。

发行人于 2015 年 11 月 9 日前往中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办理本次非公开发行的股权登记及股份限售手续。

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发行情况报告书

二、本次发行证券概况

1、发行证券的类型

本次发行的证券类型为人民币普通股（A 股）。

2、发行数量

本次发行股票数量为 19,379,843 股。

3、发行证券面值

本次发行的股票每股面值为人民币 1.00 元。

4、发行价格

本次发行定价基准日为第五届董事会第十二次会议决议公告日（即 2014 年 9 月 25 日）。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定 价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 ÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 12.96 元/股。若公司股票在定价 基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事 项，本次发行价格将作相应调整。

根据公司于 2015 年 4 月 20 日召开的 2014 年度股东大会审议通过的《2014 年度利润分配预案》，公司以 2014 年 12 月 31 日总股本 311,273,808 扣除回购的 144,000 股限制性股票后的股本 311,129,808 股为基数，向全体股东每 10 股派发 现金红利 0.6 元人民币（含税）。2015 年 5 月 25 日，公司实施完毕上述权益分派 方案，公司本次发行的发行价格调整为 12.90 元/股。本次发行价格相当于发行底 价的 100%，相当于发送缴款通知书前 20 个交易日（2015 年 9 月 28 日至 2015 年 10 月 30 日）均价的 42.39%。

5、股份认购情况

发行对象认购股份情况如下：

发行对象名称	认购股数（股）	认购金额（元）
王代雪	5,232,558	67,499,998.20
京湖资本	7,751,937	99,999,987.30
李晓祥	5,232,558	67,499,998.20
刘宁	1,162,790	14,999,991.00
合计	19,379,843	249,999,974.70

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发行情况报告书

6、募集资金量

本次发行募集资金总额为 249,999,974.70 元，扣除发行费用 4,330,000.00 元， 本次发行募集资金净额为 245,669,974.70 元。

7、发行费用

本次发行费用总计为 4,330,000.00 元，其中保荐和承销费用为 4,000,000.00 元，律师费 150,000.00 元、会计师费 180,000.00 元。

8、股份锁定期

本次投资者认购的非公开发行股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让， 在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

三、发行对象情况介绍

（一）发行对象的基本情况

1 、王代雪

姓名：王代雪

住所：北京市海淀区东王庄小区西二区 22 楼 7 门 101 号

王代雪先生，自股份公司设立以来一直为公司第一大股东，通过直接持有和 一致行动关系控制公司 22.83%的股份，系公司控股股东、实际控制人。本次非 公开发行完成后，王代雪先生控制北陆药业的股份比例提高至 23.43%，仍为公 司的实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生重大变化。

2 、京湖资本

公司名称：常州京湖资本管理有限公司

注册地址：常州市天宁区恒生科技园二区 21 幢 2 号

法定代表人：段迪

成立日期：2014 年 9 月 3 日

经营范围：资产管理、项目投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

控股股东、实际控制人：

序号	股东	股东性质	认缴出资金额	占比
1	中植资本管理有限公司	有限责任公司	10,000,000.00元	100.00%
合计			10,000,000.00元	100.00%

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发行情况报告书

京湖资本的控股股东为中植资本管理有限公司，实际控制人为解直锟先生， 股权结构关系如下图所示：

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----- Start of picture text -----

解直锟
100%
中海晟丰（北京）资
王天宇 邹文昉
本管理有限公司
90% 10% 90%
北京中海聚融投资管 北京中海聚融投资管
理有限公司（1000 万） 理有限公司（1000 万）
5% 95%
中植资本管理有限公
司（100000 万）
100%
常州京湖资本管理有
限公司（1000 万）
----- End of picture text -----

3 、李晓祥

姓名：李晓祥

住所：广东省深圳市罗湖区宝安北路 3039 号

李晓祥先生，1974 年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于四川大学，

博士学位，药物研究博士后，现任中美康士公司总经理。

4 、刘宁

姓名：刘宁

住所：北京市朝阳区广泽路 6 号院 9 楼 4 门 501 号

刘宁女士，系公司副总经理、董事会秘书。截至 2015 年 9 月 30 日，刘宁女 士直接持有 549,900 股北陆药业的股票，占公司总股本的 0.18%。本次非公开发 行完成后，刘宁女士持有北陆药业的股份比例提高至 0.52%。

（二）本次发行对象的备案情况

本次发行对象王代雪、李晓祥、刘宁系自然人。

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发行情况报告书

京湖资本系中植资本管理有限公司设立的全资子公司，京湖资本认购本次非 公开发行的资金均为自有资金，不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》所规定的“以非公开方式向合格投资者募集资金设立投资基金”等私募 投资基金的情形。

因此，王代雪、李晓祥、常州京湖资本和刘宁均无须履行私募基金管理人登 记及私募基金备案手续。

（三）本次发行对象与公司的关联关系

本次发行对象王代雪系公司董事长、实际控制人；刘宁系公司副总经理、董 事会秘书。因此，王代雪、刘宁与公司存在关联关系。 本次发行对象李晓祥、京湖资本与公司不存在关联关系。

本次发行对象与兴业证券不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的

安排

1 、王代雪及其关联方与公司最近一年重大交易情况

王代雪 2014 年从上市公司领取 52 万职工薪酬，除此之外无其他重大交易发

生。

2 、京湖资本及其关联方与公司最近一年重大交易情况

京湖资本及其关联方与公司最近一年无任何重大交易发生。

• 3 、李晓祥及其关联方与公司最近一年重大交易情况

李晓祥担任中美康士总经理，公司 2014 年通过现金支付的方式从李晓祥处 取得中美康士合计 43.5%的股权，相应交易金额合计 17,400 万元，相关事项已进 行公开披露，具体请参看巨潮资讯网相关公告内容。

4 、刘宁及其关联方与公司最近一年重大交易情况

• 刘宁 2014 年从上市公司领取 33 万职工薪酬，除此之外无其他重大交易发生。 5 、发行对象及其关联方与公司未来交易安排

截止本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发 生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程 序，并作充分的信息披露。

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发行情况报告书

四、本次发行相关机构

（一）发行人

法定代表人：

办公地址：

北京北陆药业股份有限公司 王代雪 北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际 A 座写字楼 7 层

联系人： 刘宁

联系电话： 010-62625287 传真： 010-82626933 （二）保荐机构（主承销商）： 兴业证券股份有限公司

法定代表人： 兰荣 保荐代表人： 白燕良、刘军锋 项目协办人： 刘琨

办公地址：

上海市浦东新区民生路 1199 弄证大五道口 广场 1 号楼 20 层

联系电话： 021-20370697 传真： 021-23025746 （三）发行人律师： 北京市浩天信和律师事务所

负责人： 刘鸿 经办律师： 李正宁、朱玉子 北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 办公地址： 12 层 联系电话： 010-65028888 传真： 010-65028877 （四）审计机构： 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 徐华 经办注册会计师： 江永辉、张在强 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 办公地址： 5 层 联系电话： 010-85665263 传真： 010-85665320

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第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后前十名股东情况

1、本次发行前公司前十名股东持股情况

截至 2015 年 9 月 30 日，公司登记在册前十名股东持股情况如下表：

股东名称	股东性质	持股总数 （股）	持股比例 （%）	持有有限售 条件股份数 量（股）	质押或冻结的 股份数量 （股）
王代雪	境内自然人	65,884,460	21.18	54,700,844	9,200,000
重庆三峡油漆股份有限 公司	境内非国有 法人	40,000,000	12.86	0	0
北京科技风险投资股份 有限公司	国有法人	15,163,940	4.87	0	0
中国工商银行股份有限 公司—汇添富外延增长 主题股票型证券投资基 金	其他	12,169,902	3.91	0	0
中国工商银行—汇添富 均衡增长混合型证券投 资基金	其他	8,000,000	2.57	0	0
中国银行股份有限公司 —富国改革动力混合型 证券投资基金	其他	7,970,000	2.56	0	0
全国社保基金一一七组 合	其他	7,935,197	2.55	0	0
中国建设银行股份有限 公司—华夏优势增长混 合型证券投资基金	其他	4,599,827	1.48	0	0

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股东名称	股东性质	持股总数 （股）	持股比例 （%）	持有有限售 条件股份数 量（股）	质押或冻结的 股份数量 （股）
全国社保基金一一六组 合	其他	4,300,000	1.38	0	0
段贤柱	境内自然人	3,600,350	1.16	3,386,250	0
合计		169,623,676	54.52	58,087,094	9,200,000

2、本次发行后公司前十名股东情况

本次发行后，以 2015 年 11 月 10 日（在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理完毕股权登记日）为基准日，公司前十名股东情况列表如下：

股东名称	股东性质	持股总数 （股）	持股比例 （%）	持有有限售 条件股份数 量（股）	质押或冻结的 股份数量 （股）
王代雪	境内自然人	71,117,018	21.52	59,933,402	9,200,000
重庆三峡油漆股份有限 公司	境内非国有 法人	40,000,000	12.10	0	0
北京科技风险投资股份 有限公司	国有法人	15,163,940	4.59	0	0
中国工商银行股份有限 公司—汇添富外延增长 主题股票型证券投资基 金	其他	12,169,902	3.68	0	0
中国工商银行—汇添富 均衡增长混合型证券投 资基金	其他	8,000,000	2.42	0	0

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股东名称	股东性质	持股总数 （股）	持股比例 （%）	持有有限售 条件股份数 量（股）	质押或冻结的 股份数量 （股）
全国社保基金一一七组 合	其他	7,935,197	2.40	0	0
常州京湖资本管理有限 公司	境内非国有 法人	7,751,937	2.35	7,751,937	0
中国工商银行股份有限 公司－富国医疗保健行 业混合型证券投资基金	其他	7,068,451	2.140	0	0
中国建设银行股份有限 公司－华夏优势增长混 合型证券投资基金	其他	5,608,627	1.700	0	0
李晓祥	境内自然人	5,232,558	1.58	5,232,558	0
合计		180,047,630	54.48	72,917,897	9,200,000

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变动情况

	本次发行前		本次发行后
类别
	总股数	持股比例	总股数	持股比例
一、有限售条件股份	62,566,294	20.11%	81,946,137	24.79%
二、无限售条件股份	248,563,514	79.89%	248,563,514	75.21%
合计	311,129,808	100.00%	330,509,651	100.00%

（二）资产结构变动情况

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构 更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面有利于降低公司的财务风险，

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发行情况报告书

另一方面也为公司后续业务的开拓提供了良好的保障。

（三）业务结构变动情况

本次非公开发行完成后，公司资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。募 集资金补充流动资金后，将为公司推进各项业务的持续发展提供必要的资金支撑。 公司的长期盈利能力、行业竞争力也将获得提升，有利于公司的可持续发展。 （四）公司治理情况

本次发行不会导致公司治理结构发生重大变化。

（五）高管人员结构变动情况

本次发行不涉及公司高管人员的调整，公司尚无因本次发行调整公司高管人 员的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序 和信息披露义务。

（六）关联交易和同业竞争变动情况

本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管 理关系、关联关系不会发生变化。本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制 人及其关联方之间产生同业竞争及关联交易。

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第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的 结论意见

保荐机构兴业证券关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：

（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批

准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规；

（二）发行人本次发行过程符合《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次发行认购对象、发行数量、发行价 格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致；

（三）发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益；

（四）发行对象符合《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、 《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证 监会相关法规及规范性文件等相关规定。

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第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性

的结论意见

发行人律师北京市浩天信和律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规 性的结论意见为：

发行人本次非公开发行股票已经取得必要的批准和授权；本次非公开发行股 票的认购对象、发行过程和结果符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》及《上 市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性法律文件的规定， 合法、合规、真实、有效。

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第五节 有关中介机构声明

保荐机构声明

本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人（签名）：

刘琨

保荐代表人（签名）：

刘军锋 白燕良

保荐机构法定代表人（签名）：

兰荣

保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司

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2015 年 11 月 11 日

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发行情况报告书

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具 的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用 的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。

经办律师：

李正宁 朱玉子

律师事务所负责人：

刘鸿

北京市浩天信和律师事务所

2015 年 11 月 11 日

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发行情况报告书

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所 出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引 用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。

经办注册会计师（签字）： 江永辉 张在强 负责人（签字）： 徐华

致同会计师事务所（特殊普通合伙） 2015 年 11 月 11 日

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第六节 备查文件

以下备查文件，投资者可以在北陆药业董事会办公室处查阅。

• 1、保荐机构出具的发行保荐书和保荐工作报告；

• 2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

• 3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

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