Beijing Beilu Pharmaceutical Co.,Ltd — Board/Management Information 2017

Feb 27, 2017

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2016 年独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》 等规定，认真行权，依法履职，做到不受公司大股东、实际控制人或者其他与 公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，充分发挥独立董事的作用，监 督公司规范化运作、维护股东整体利益。现将本人2016年度履行职责的基本情 况报告如下：

一、出席董事会、股东大会情况

2016年，公司共召开了七次董事会，本人均亲自出席，未发生连续两次未 亲自出席会议，或任职期间内连续十二个月未亲自出席董事会会议数超过期间 董事会总数的二分之一的情形。报告期内，本人均提前详细阅读董事会通知中 所列的各项议案和相关材料，在审议议案时独立发表意见，依法表决。本人认 为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。本人对报告期内历次 董事会所有议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。

二、发表独立意见情况

2016年，本人对公司以下事项发表了独立意见：

（一） 2016 年 4 月 27 日，在公司第五届董事会第二十三次会议上发表的独

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立意见

• 1、对2015年度关联交易事项的独立意见

2015年度，公司未发生重大关联交易行为。

• 2、对2015年度控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况的独

• 立意见

（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况； （2）公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位 或个人提供担保的情形；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为 他人提供担保。截至报告期末，公司不存在任何对外担保情形。

• 3、对公司《2015年度利润分配预案》的独立意见

董事会提出的《2015年度利润分配预案》符合公司目前的实际情况，符合 — 《公司章程》及《未来三年（2015 2017年）股东回报规划》等的规定，有利 于公司的健康稳定发展，不存在违法、违规和损害公司股东利益的情形，同意 将该预案提交公司股东大会审议。

• 4、对公司《2015年度内部控制自我评价报告》的独立意见

（1）公司已经建立了较为完善的内部控制体系，同时积极关注中国证监 会和深圳证券交易所发布的关于内部控制的最新要求，及时修订相关制度，并 在公司各营运环节中到得到有效执行。

• （2）公司董事会编制的《2015年度内部控制自我评价报告》如实地反映

• 了公司内部控制的真实情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  • 5、对《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见

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经核查，2015年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和 使用违规的情形。

• 6、对续聘2016年度审计机构的独立意见

同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构， 并同意将该议案提交董事会审议。

• 7、对高级管理人员2016年度薪酬方案的独立意见

按照公司《高级管理人员薪酬与绩效管理制度》的要求，董事会薪酬与考 核委员会以公司经营利润指标和综合管理为基础，根据公司年度经营计划和分 管工作的职责及工作目标，制定了高级管理人员2016年度薪酬方案，并提交公 司第五届董事会第二十三次会议审议，关联人回避了该议案的表决。我们认为 董事会该方案符合公司的现实状况和长远发展，其方案基本为同行业及所在地 区薪酬中等水平；决策程序合法有效。

8、对终止实施限制性股票股权激励计划及回购注销已授予尚未解锁限制 性股票的独立意见

受经济环境和市场环境的影响，公司经营业绩增长难以达到预期。公司若 继续实施限制性股票激励计划，将很难真正达到预期的激励目的和效果。

公司终止实施股权激励计划事项符合公司全体股东和激励对象的一致利 益，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 — 1 3 号》等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履行了 必要的程序。

公司董事会在审议该项议案时，9 名董事中的 3 名关联董事及一致行动人

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已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《股权激励有关备忘录 2 号》等 法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。

因此，我们同意公司终止实施限制性股票股权激励计划及回购注销已授予 尚未解锁限制性股票。

• 9、对本次计提商誉减值准备的独立意见

由于控股子公司深圳市中美康士生物科技有限公司未能完成其承诺的 2015 年度业绩，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司聘 请了中和资产评估有限公司对深圳市中美康士生物科技有限公司及其子公司 北京纽赛尔生物科技有限公司截止 2015 年 12 月 31 日的股东权益公允价值重 新评估，并通过商誉减值测试，需要对商誉计提减值准备，该项减值损失计入 2015 年度损益。本次计提商誉减值准备 60,260,416.45 元，计入公司 2015 年损 益。

公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关 规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后， 能够更加公允地反应公司的财务状况，同意本次计提商誉减值准备。

10、对会计政策变更的独立意见

本次变更是公司根据财政部发布的企业会计准则解释进行的合理变更，符 合相关规定。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》 的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此，同意公司本次会计政 策变更。

（二） 2016 年 5 月 6 日，在公司第五届董事会第二十四次会议发表的独立

意见

• 1、本次聘任总经理、副总经理是在充分了解被聘任人资格条件、经营和

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管理经验、业务专长等情况的基础上进行的，被聘任人员具备履行职责所必 须的专业或行业知识；

• 2、经核查，被聘任人员具备了相关法律法规和《公司章程》规定的任职

• 条件，未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形；

3、本次公司总经理、副总经理的聘任符合《公司法》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有 效；

• 4、本次公司总经理、副总经理的聘任不存在损害公司及其他股东利益的

• 情况。

• （三） 2016 年 7 月 12 日，在公司第五届董事会第二十五次会议上发表的独

• 立意见

  • 1、对董事会换届选举暨第六届董事会非独立董事候选人的独立意见

公司第五届董事会任期届满，经征询股东意见，公司董事会提名委员会 提名王代雪、段贤柱、苏中俊、李弘、WANG XU、朱智为第六届董事会非独 立董事候选人。

根据上述六名非独立董事候选人的个人履历、工作业绩等，未发现有《公 司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者。

本次非独立董事候选人的提名没有损害中小股东的利益。我们同意上述六 名非独立董事候选人的提名，并将《关于董事会换届选举暨第六届董事会非独 立董事候选人的议案》提交二○一六年第一次临时股东大会审议。

第五届董事会因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章 程》的有关规定及公司运作的需要。

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2、对董事会换届选举暨第六届董事会独立董事候选人的独立意见

公司第五届董事会任期届满，经征询股东意见，公司董事会提名委员会提 名孙陶然、李燕、王雪春为第六届董事会独立董事候选人。

根据上述三名独立董事候选人的个人履历、工作业绩等，未发现有《公司 法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，没有发 现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规 定的情况，具有独立董事必须具有的独立性。我们认为其任职资格符合担任上 市公司独立董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的规定。以上三位独 立董事候选人的任职资格尚需提交深圳证券交易所审查。

本次独立董事候选人的提名没有损害中小股东的利益。我们同意上述三名 独立董事候选人的提名，并将《关于董事会换届选举暨第六届董事会独立董事 候选人的议案》提交二○一六年第一次临时股东大会审议。

第五届董事会因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章 程》的有关规定及公司运作的需要。

3、对第六届董事会独立董事津贴的独立意见

鉴于独立董事在完善法人治理结构、加强董事会科学决策、强化内部董事 及经理层的约束和监督机制、保护中小股东利益、促进公司规范运作等方面具 有重要作用和意义，董事会提出的独立董事津贴标准符合公司的现实状况和长 远发展，同意将《关于第六届董事会独立董事津贴的议案》提交公司二○一六 年第一次临时股东大会审议。

（四） 2016 年 7 月 29 日，在公司第六届董事会第一次会议上发表的独立意

见

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1、对聘请总经理的独立意见

本次聘请总经理是在充分了解被聘请人资格条件、经营和管理经验、业 务专长等情况的基础上进行的，段贤柱先生具备履行职责所必须的专业或行 业知识。

经核查，被聘请人员具备了相关法律法规和《公司章程》规定的任职条 件，未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形。

本次公司总经理的聘请符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效，不存在损 害公司及其他股东利益的情况。

2、对聘请董事会秘书的独立意见

本次聘请董事会秘书是在充分了解被聘请人资格条件、管理经验、业务 专长等情况的基础上进行的，刘宁女士具备履行职责所必须的专业知识和能 力。

经核查，刘宁女士具备良好的职业道德和个人品德，已取得深圳证券交 易所颁发的董事会秘书资格证书，并已通过深圳证券交易所任职资格审查； 其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条规定的情形。

本次公司董事会秘书的聘请符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效，不存 在损害公司及其他股东利益的情况。

（五） 2016 年 8 月 4 日，在公司第六届董事会第二次会议上发表的独立意

见

本次聘请副总经理和财务总监是在充分了解被聘请人资格条件、经营和管

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理经验、业务专长等情况的基础上进行的，武瑞华先生、刘宁女士、李弘先生、 宗利女士和WANG XU先生具备履行职责所必需的专业或行业知识。

• 经核查，被聘请人员具备了相关法律法规和《公司章程》规定的任职条

• 件，未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形。

本次公司副总经理及财务总监的聘请符合《公司法》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有 效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

• （六） 2016 年 8 月 24 日，在公司第六届董事会第三次会议上发表的独立意

见

• 1、对关联交易事项的独立意见

报告期内，公司未发生关联交易行为。

• 2、对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意

见

报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；没有 发生公司为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供 担保的情形。

• 3、关于公司2016年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

公司募集资金2016年半年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易 所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制 度》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司已披露的募集 资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，认真履行了信息披露义务。

三、专门委员会履职情况

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公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略与发 展委员会等四个专门委员会。

本人作为审计委员会委员、提名委员会委员及薪酬与考核委员会委员， 严格按照有关法律法规、制度的要求，出席了列次会议。 （一）出席审计委员会会议

2016年1月21日，本人出席了第五届董事会审计委员会第十五次会议，审 议并通过了《公司2015年度财务情况》和《2015年度审计重点及工作计划》。

2016年2月26日，本人出席了第五届董事会审计委员会第十六次会议，审 议并通过了《2015年度审计工作的总结报告》和《关于公司2015年度财务报 告的议案》。

2016年4月27日，本人出席了第五届董事会审计委员会第十七次会议，审 议并通过了《<2015年度报告>及其摘要》、《2016年第一季度报告》、《关 于计提商誉减值准备的议案》和《关于续聘2016年度会计师事务所的议案》 等。

2016年8月4日，本人出席了第六届董事会审计委员会第一次会议，审议 并通过了《关于选举主任委员的议案》。

2016年8月24日，本人出席了第六届董事会审计委员会第二次会议，审议 并通过了《<2016年半年度报告>及其摘要》和《2016年半年度募集资金存放 与实际使用情况专项报告》。

2016年10月20日，本人出席了第六届董事会审计委员会第三次会议，审 议并通过了《2016年第三季度报告》。

2016年12月13日，本人出席了第六届董事会审计委员会第四次会议，审 议并通过了《公司2016年度财务情况》和《2016年度审计重点及工作计划》。

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（二）出席提名委员会会议

2016年5月6日，本人出席了第五届董事会提名委员会第五次会议，审议 并通过了《关于聘请高级管理人员的议案》。

2016年7月12日，本人出席了第五届董事会提名委员会第六次会议，审议 并通过了《关于董事会换届选举暨第六届董事会非独立董事候选人的议案》 和《关于董事会换届选举暨第六届董事会独立董事候选人的议案》。

2016年8月4日，本人出席了第六届董事会提名委员会第一次会议，审议 并通过了《关于选举主任委员的议案》和《关于聘请副总经理及财务总监的 议案》。

（三）出席薪酬与考核委员会会议

2016年8月4日，本人出席了第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议， 审议并通过了《关于选举主任委员的议案》。

四、保护投资者权益方面所做的工作

2016年，本人通过查阅有关资料，与相关人员沟通等方式，深入公司了解 生产经营、管理和内部控制等制度完善及执行情况，及财务管理、关联交易等 相关事项，详细阅读董事会的各项议案，独立、客观、审慎地发表独立意见、 行使表决权。

本人持续关注公司治理及信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等法律、法规和《公司章程》、《信息披露管理办法》等不断规范运作，提升 法人治理水平，真实、准确、及时、完整地披露信息，切实履行上市公司的信 息披露等义务。

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为提高履职能力，本人认真学习最新的法律、法规和各项规章制度，不断 提高自己的专业水平，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公 司进一步规范运作，保护股东权益。

五、对公司进行现场调查的情况

2016年，本人对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行 情况、董事会决议执行情况等进行了现场调查，全面了解有关情况。

经核查，我认为：2016年公司严格按照董事会的要求有序开展生产经营各 项工作；公司的管理和内部控制等制度基本建立健全，并在公司运转过程中得 到有效执行，提高了公司的规范运作水平，最大程度的防范风险发生；对于董 事会形成的各项决议，公司管理层认真落实，并及时汇报工作进展。

六、其他工作情况

2016年，本人没有对董事会议案及其他事项提出异议，没有提议召开董事 会、提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司的重大 决策，为公司健康发展建言献策。在此，对公司董事会、经营管理层和其他相 关人员在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持表示衷心感谢。

2017年，本人将继续勤勉尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展贡 献力量，为董事会的科学决策提供参考意见，确保公司整体利益和中小股东合 法权益不受损害。

独立董事：孙陶然

二○一七年二月二十四日

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