Beijing Beilu Pharmaceutical Co.,Ltd — Board/Management Information 2016

Jul 29, 2016

浩天信和律师事务所

HYLANDS LAW FIRM

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关于北京北陆药业股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会的

法律意见书

致：北京北陆药业股份有限公司（公司）

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东 大会规则》、《公司章程》等规定，北京市浩天信和律师事务所（以下简称“本所”） 接受公司委托，指派本所朱玉子律师、张樱山律师（以下简称“本所律师”）出席 公司 2016 年第一次临时股东大会会议（以下简称“本次股东大会”），对本次股东 大会的相关事项依法进行见证并出具本《关于北京北陆药业股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

根据相关法律法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次股东大会的文件 资料进行了核查，现对公司本次股东大会的召集召开及其他相关事项依法出具并 提供如下意见。

一、 本次股东大会的召集、召开

（一）本次股东大会的召集

经核查，公司本次股东大会由公司第五届董事会第二十五次会议决定召开并 由公司董事会召集。公司董事会于 2016 年 7 月 13 日在公司指定信息披露网站巨 潮资讯网及深圳证券交易所网站公开发布了《北京北陆药业股份有限公司关于召 开二 O 一六年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。本次会议

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通知载明了本次股东大会的会议召开和出席情况、会议审议的议案、现场会议登 记办法、参加网络投票的具体操作流程、其他注意事项等事项，并对拟审议议案 进行了披露。

（二）本次股东大会的召开

公司本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

公司本次股东大会的现场会议于 2016 年 7 月 29 日上午 9：30 在北京市海淀 区西直门北大街 32 号枫蓝国际写字楼 A 座 7 层第一会议室如期召开。

公司本次股东大会网络投票时间为 2016 年 7 月 28 日～2016 年 7 月 29 日， 其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016 年 7 月 29 日 9：30-11：30、13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的 时间为 2016 年 7 月 28 日 15：00 至 2016 年 7 月 29 日 15：00 期间的任意时间。

经见证，公司本次股东大会的实际召开与本次会议通知载明的召开时间、召 开地点和参加会议的方式一致。

综上所述，公司本次股东大会的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、 规范性文件和公司章程的规定。

二、 本次股东大会召集人和出席会议人员的资格

本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律法规、规范性文件及公司章 程规定的召集人的资格。

根据出席本次股东大会现场会议的股东签名册及授权委托书，出席本次股东 大会现场会议的股东（股东代理人）共计 6 名，代表股份数 78,662,849 股，占公 司股份总数的 24.13%。除公司股东（股东代理人）外，出席（列席）本次股东 大会现场会议的人员还有公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。经核

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查，上述出席（列席）本次股东大会人员的资格符合法律、法规及公司章程的规 定，合法有效。

根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，通过网络投票方式参加 本次股东大会的股东共计 5 名，代表股份数 44,508,706 股，占公司股份总数的 13.65%。上述参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和深圳证 券交易所互联网投票系统进行认证。

据此，公司本次股东大会出席现场会议以及通过网络投票表决的股东（股东 代理人）共计 11 名，代表股份数 123,171,555 股，占公司股份总数的 37.78%。

经核查，公司本次股东大会召集人和出席（列席）人员的资格符合相关法律 法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

• 三、 本次股东大会的表决程序及表决结果

• （一）本次股东大会的表决程序

本次股东大会审议及表决的事项为本次会议通知中列明的议案（共 4 项）。 本次股东大会经审议，依照公司章程及股东大会议事规则所规定的表决程序，表 决通过了以下议案：

• 1、《关于董事会换届选举暨第六届董事会非独立董事候选人的议案》；

• 2、《关于公司董事会换届选举暨第六届董事会独立董事候选人的议案》；

• 3、《关于公司监事会换届选举暨第六届监事会非职工代表监事候选人的议

案》；

• 4、《关于第六届董事会独立董事津贴的议案》。

本次股东大会以现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。现场 选举一名股东代表、两名监事代表与本所律师一起进行计票和监票。现场会议表 决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后，予以公告。

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（二）本次股东大会的表决结果

经核查，本次股东大会表决结果如下：

议案 1 《关于董事会换届选举暨第六届董事会非独立董事候选人的议案》 议案 1.1 《选举王代雪为公司第六届董事会非独立董事》

总表决情况：同意 83,119,556 股，占出席会议所有股东所持股份的 67.48％。 其中，单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下 简称“中小股东”）的投票表决结果：同意4,461,407股，占出席会议中小股东 所持股份总数的98.85%。

表决结果：当选。

议案 1.2 《选举段贤柱为公司第六届董事会非独立董事》

总表决情况：同意 83,119,558 股，占出席会议所有股东所持股份的 67.48％。

其中，单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下 简称“中小股东”）的投票表决结果：同意4,461,409股，占出席会议中小股 东所持股份总数的98.85%。

表决结果：当选。

议案 1.3 《选举苏中俊为公司第六届董事会非独立董事》

总表决情况：同意 83,119,455 股，占出席会议所有股东所持股份的 67.48％。 其中，单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下 简称“中小股东”）的投票表决结果：同意4,461,306股，占出席会议中小股 东所持股份总数的98.85%。

表决结果：当选。

议案 1.4 《选举李弘为公司第六届董事会非独立董事》

总表决情况：同意 83,119,560 股，占出席会议所有股东所持股份的 67.48％。 其中，单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下 简称“中小股东”）的投票表决结果：同意4,461,411股，占出席会议中小股 东所持股份总数的98.85%。

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表决结果：当选。

议案 1.5 《选举 WANG XU 为公司第六届董事会非独立董事》

总表决情况：同意 83,119,455 股，占出席会议所有股东所持股份的 67.48％。 其中，单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下 简称“中小股东”）的投票表决结果：同意4,461,306股，占出席会议中小股 东所持股份总数的98.85%。

表决结果：当选。

议案 1.6 《选举朱智为公司第六届董事会非独立董事》

总表决情况：同意 83,119,455 股，占出席会议所有股东所持股份的 67.48％。 其中，单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下 简称“中小股东”）的投票表决结果：同意4,461,306股，占出席会议中小股 东所持股份总数的98.85%。

表决结果：当选。

议案 2 《关于公司董事会换届选举暨第六届董事会独立董事候选人的议案》 议案 2.1 《选举孙陶然为公司第六届董事会独立董事》

总表决情况：同意 83,119,455 股，占出席会议所有股东所持股份的 67.48％。 其中，单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下 简称“中小股东”）的投票表决结果：同意4,461,306股，占出席会议中小股 东所持股份总数的98.85%。

表决结果：当选。

议案 2.2 《选举李燕为公司第六届董事会独立董事》

总表决情况：同意 83,119,455 股，占出席会议所有股东所持股份的 67.48％。 其中，单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下 简称“中小股东”）的投票表决结果：同意4,461,306股，占出席会议中小股 东所持股份总数的98.85%。

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表决结果：当选。

议案 2.3 《选举王雪春为公司第六届董事会独立董事》

总表决情况：同意 83,119,455 股，占出席会议所有股东所持股份的 67.48％。 其中，单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下 简称“中小股东”）的投票表决结果：同意4,461,306股，占出席会议中小股 东所持股份总数的98.85%。

表决结果：当选。

议案 3 《关于公司监事会换届选举暨第六届监事会非职工代表监事候选人 的议案》

议案 3.1 《选举向青为公司第六届监事会非职工代表监事》

总表决情况：同意 83,119,455 股，占出席会议所有股东所持股份的 67.48％。 其中，单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下 简称“中小股东”）的投票表决结果：同意4,461,306股，占出席会议中小股 东所持股份总数的98.85%。

表决结果：当选。

议案 3.2 《选举屈永科为公司第六届监事会非职工代表监事》

总表决情况：同意 83,119,455 股，占出席会议所有股东所持股份的 67.48％。 其中，单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下 简称“中小股东”）的投票表决结果：同意4,461,306股，占出席会议中小股 东所持股份总数的98.85%。

表决结果：当选。

议案 3.3 《选举刘继光为公司第六届监事会非职工代表监事》

总表决情况：同意 83,119,455 股，占出席会议所有股东所持股份的 67.48％。 其中，单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下 简称“中小股东”）的投票表决结果：同意4,461,306股，占出席会议中小股

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东所持股份总数的98.85%。

表决结果：当选。

议案 4 《关于第六届董事会独立董事津贴的议案》

总表决情况：同意 123,119,355 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.96％； 反对 52,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.04％；弃权 100 股（其中， 因未投票默认弃权 100 股），占出席会议所有股东所持股份的 0％。

其中，单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简 称“中小股东”）的投票表决结果：同意 4,461,206 股，占出席会议中小股东所 持股份总数的 98.84%；反对 52,100 股，占出席会议中小股东所持股份总数的 1.15%；弃权 100 股（其中，因未投票默认弃权 100 股），占出席会议中小股东 所持股份总数的 0%。

出席本次股东大会的股东（股东代理人）对上述表决结果没有提出异议。

本次股东大会没有对会议通知未列明的事项进行表决。

综上所述，公司本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性 文件及公司章程的规定，合法有效。

四、 结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的通知和召集、召开程序符合法律、 法规和公司章程的规定；本次股东大会召集人、出席（列席）人员的资格合法、 有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。

本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被用于任何其他目 的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会会议决议一起予以公告。

本法律意见书正本一式三份。

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（本页无正文，专为北京市浩天信和律师事务所《关于北京北陆药业股份有限 公司 2016 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字页）

北京市浩天信和律师事务所（章） 主 任：

刘 鸿 见证律师： 朱玉子 见证律师： 张樱山 签署日期： 二 0 一六年七月二十九日

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