Beijing Beilu Pharmaceutical Co.,Ltd — Audit Report / Information 2016

Aug 25, 2016

兴业证券股份有限公司

关于北京北陆药业股份有限公司

2016 年半年度持续督导跟踪报告

保荐机构名称：兴业证券股份有限公司	被保荐公司简称：北陆药业
保荐代表人姓名：白燕良	联系电话：010-63211799
保荐代表人姓名：刘军锋	联系电话：010-63211799

一、保荐工作概述

项 目	工作内容
1、公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文 件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件 的次数	无
2、督导公司建立健全并有效执行规 章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制 度（包括但不限于防止关联方占用 公司资源的制度、募集资金管理制 度、内控制度、内部审计制度、关 联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制 度	是
3、募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	2次
（2）公司募集资金项目进展是否与 信息披露文件一致	是
4、公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	1次
（2）列席公司董事会次数	1次

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（3）列席公司监事会次数	1次
5、现场检查情况
（1）现场检查次数	1次
（2）现场检查报告是否按照本所规 定报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整 改情况	1、根据公司2015 年度业绩快报修正稿，归属于上市 公司股东的净利润同比下降62.45%，业绩产生较大波 动，经核查，业绩下降的主要原因包括：（1）控股子 公司中美康士未能完成其承诺的2015年度业绩，其子 公司纽赛尔业绩也不及预期，上市公司根据最新出具的 评估报告对账面的商誉进行了减值测试，需计提商誉减 值6,026.04 万元；（2）中美康氏2015 年确认的收入 中部分未达到收入确认条件，审计师进行了调减。保荐 机构会持续关注和督促上市公司对相关问题进行整改， 保障中小股东权益。 2、由于中美康士2014 年度、2015 年度净利润低于承 诺数额，但中美康士未按签订的股权转让协议支付补偿 款，上市公司于2016 年3 月23 日向北京仲裁委员会 提出仲裁申请。2016年4月21日，公司收到北京仲裁 委员会出具的《关于（2016）京仲裁字第0628号仲裁 案受理通知》。公司已对相关事项申请仲裁，保荐机构 会持续关注该事项解决情况。此后，公司又发现李晓祥 存在其他重大违约违法行为为此向北京仲裁委员会提 交了财产保全申请，并新增了仲裁请求。截至本报告出 具日，本案尚未裁决，保荐机构会持续关注该事项解决 情况。
6、发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	1次
（2）发表非同意意见所涉问题及结 论意见	无
7、向本所报告情况（现场检查报告 除外）
（1）向本所报告的次数	0次
（2）报告事项的主要内容	无
（3）报告事项的进展或者整改情况	无
8、关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	否
（2）关注事项的主要内容	不适用

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（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用
9、保荐业务工作底稿记录、保管是 否合规	是
10、对上市公司培训情况
（1）培训次数	1次
（2）培训日期	2016年7月29日
（3）培训的主要内容	培训主要内容包括：创业板上市公司规范运作相关法规
11、其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1、信息披露	无	不适用
2、公司内部制度的建立和执行	无	不适用
3、“三会”运作	无	不适用
4、控股股东及实际控制人变动	无	不适用
5、募集资金存放和使用	无	不适用
6、关联交易	无	不适用
7、对外担保	无	不适用
8、收购、出售资产	无	不适用
9、其他业务类别重要事项（包括 对外投资、风险投资、委托理财、 财务资助、套期保值等）	无	不适用
10、发行人或者其聘请的中介机 构配合保荐工作的情况	无	不适用
11、其他（包括经营环境、业务 发展、财务状况、管理状况、核 心技术等方面的重大变化情况）	无	不适用

三、公司及股东承诺事项履行情况

公司及股东承诺事项	是否履 行承诺	未履行承诺的原 因及解决措施
2009年8月31日，控股股东王代雪与洪薇、段贤柱、武杰、 刘宁、李弘签署了《一致行动人协议》，明确在行使股东大会 或董事会等事项的表决之前，一致行动人内部先对表决事项进 行协调；出现意见不一致时，以一致行动人中所持股份最多的	是	不适用

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股东意见为准。北京科技风险投资股份有限公司、重庆三峡油 漆股份有限公司承诺：其各自为独立的机构投资者，互相之间 不存在关联关系，在作为公司股东期间，不会签署任何一致行 动协议或作出类似安排，也不会做出有损公司稳定经营和整体 利益的行为。
作为公司控股股东及实际控制人，王代雪于2009年7月21日 与公司签订了《避免同业竞争协议》，并向公司作出了避免同 业竞争的承诺。公司亦就采取措施避免同业竞争事项于2009 年7月21日出具了《承诺函》。	是	不适用
王代雪、刘宁、李晓祥、常州京湖资本管理有限公司承诺：认 购的股票限售期为新增股份上市之日起36 个月，预计上市流 通时间为2018年11月19日。	是	不适用
王代雪承诺：自2015年7月6日起在未来十二个月内不减持其所 持有的公司股份。公司非公开发行申请已获得中国证监会创业 板发行审核委员会审核通过，公司将在收到中国证监会予以核 准的正式文件尽快完成相关股份发行及上市事宜，将认购 5,232,558股，该股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市 交易。	是	不适用
王代雪承诺：自2015年7月6日起在未来十二个月内，以2015 年7月3日公司股票收盘价的150%（即46.71元/股）为价格 上限，增持市值区间为5,000万元至10,000万元的公司股份， 所需资金来源为其自筹获得。	是	不适用
段贤柱、武瑞华、李弘、刘宁承诺：自2015年7月13日起在 未来十二个月内，增持金额不低于近六个月减持金额的10%公 司股份。	是	不适用
公司承诺：分别经公司2012年第一次临时股东大会及2014年 第三次临时股东大会审议通过，公司制定了《未来三年(2012 年-2014 年)股东回报规划》和《未来三年(2015 年-2017 年)股 东回报规划》。	是	不适用
王代雪承诺：基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值 的认可，为了促进公司持续稳定健康发展及维护股东利益，王 代雪先生承诺：自本公告发布之日起（2016年1月14日），在 未来六个月内不减持其所持有的本公司股份。	是	不适用
2016年5月9日，控股股东王代雪与段贤柱、刘宁、李弘、武 瑞华、宗利、WANG XU等七人重新签署新的《一致行动人协 议》，就行使股东权利、履行股东义务及董事职权、职责保持 一致行动事宜。	是	不适用

四、其他事项

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报告事项	说 明
1、保荐代表人变更及理由	不适用
2、报告期内中国证监会或本所对 保荐机构或者其保荐的公司采取 监管措施的事项及整改情况	2016年7月27日，兴业证券收到了中国证监会出具的 《行政处罚决定书》，由于“欣泰电气”对保荐机构进行 了罚款处理，对相关保荐人进行了罚款和撤销证券从业 资格的处罚，保荐机构已经对承接的项目进行了整体的 内部核查。
3、其他需要报告的重大事项	不适用

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（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于北京北陆药业股份有限公司 2016 年半年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名： 年 月 日 白燕良

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年 月 日
刘军锋
保荐机构： 年 月 日
兴业证券股份有限公司
（加盖公章）
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