Beijing Beetech Inc. — Share Issue/Capital Change 2017

Jun 4, 2017

首次发行并在创业板上市申请文件 股本演变情况的专项说明

==> picture [92 x 38] intentionally omitted <==

北京必创科技股份有限公司

关于公司设立以来股本演变情况说明

一、公司历史沿革概览图

北京必创科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”“必创科技”或 “股份公司”）系由原北京必创科技有限公司（以下简称“必创有限”）整体变更 设立，注册资本为5,100 万元。本公司股本演变的具体情况如下：

工商登记演变过程	股权实际演变过程	股权实际演变过程	股权实际演变过程
2005年1月，必创有限成立 注册资本：105万元 公司类型：有限责任公司 2009年6月，第一次增资 注册资本：500万元 公司类型：有限责任公司 2011年9月，股权转让 注册资本：500万元 公司类型：有限责任公司 2011年11月，第二次增资 注册资本：598.8028万元 公司类型：有限责任公司 2012年11月，资本公积转增股本 注册资本：3,505万元 公司类型：有限责任公司 2014年9月，整体变更设立股份公司 注册资本：5,100万元 公司类型：股份有限公司		代啸宁先生出资57.75万元、何蕾女士出资 42万元、朱红艳女士出资5.25万元，合计 出资105万元。
		代啸宁先生增资217.25万元、何蕾女士增 资158万元、朱红艳女士增资19.75万元， 合计增资395万元，分两期缴纳，第一期于 2009年6月29日缴纳，第二期于2010年6月7 日缴纳。
		代啸宁先生、何蕾女士分别与唐智斌先生 等14名自然人签署了《出资转让协议书》 ，各转让39万元和26万元的出资，合计65 万元。
		陈发树先生增资65.8686万元、北京长友融 智股权投资中心（有限合伙）增资32.9342 万元，合计增资98.8028万元。
		资本公积转增股本2,906.1972万元。
		必创有限以2014年3月31日经审计的净资产 7,328.41万元为基础，按1:0.6959的比例 折股，整体变更为股份公司。

4-5-1

首次发行并在创业板上市申请文件 股本演变情况的专项说明

==> picture [92 x 38] intentionally omitted <==

二、股份公司设立前的股本及股东变化情况

（一）必创有限设立

2005 年1 月13 日，代啸宁先生、何蕾女士和朱红艳女士共同出资设立了北 京必创科技有限公司，法定代表人为朱红艳女士，注册资本为105 万元，全部为 货币出资，其中：代啸宁先生以货币出资57.75 万元，占注册资本的55%；何蕾 女士以货币出资42 万元，占注册资本的40%；朱红艳女士以货币出资5.25 万元， 占注册资本的5%。

根据北京市工商局颁布并于2004 年2 月15 日起实施的《改革市场准入制度 优化经济发展环境若干意见》（京工商发[2004]19 号）第十三条的规定，“投资 人以货币形式出资的，应到设有‘注册资本（金）入资专户’的银行开立‘企业 注册资本（金）专用账户’交存货币注册资本（金）。工商行政管理机关根据入 资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额”，即北京 市工商局可根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出 资数额，而不必提交验资报告。因此，必创有限在办理公司设立登记时，按上述 规定提交了《交存入资资金凭证》，未委托验资机构出具《验资报告》。

2005 年1 月13 日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了注册号为 1101082790693 的《企业法人营业执照》。

必创有限设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	代啸宁	57.75	55.00
2	何蕾	42.00	40.00
3	朱红艳	5.25	5.00
	合计	105.00	100.00

（二）2009 年6 月，必创有限第一次增资

2009 年6 月1 日，必创有限第五届第一次股东会通过决议，同意原股东按 出资比例增加注册资本至500 万元，其中代啸宁先生增加货币出资217.25 万元 （实缴部分134.75 万元、待缴部分82.50 万元）,何蕾女士增加货币出资158

4-5-2

==> picture [92 x 38] intentionally omitted <==

首次发行并在创业板上市申请文件 股本演变情况的专项说明

万元（实缴部分98 万元、待缴部分60 万元）,朱红艳女士增加货币出资19.75 万元（实缴部分12.25 万元、待缴部分7.50 万元），其中，待缴部分于2010 年 6 月10 日之前缴足。

1、第一期缴纳情况

根据2005 年12 月27 日国家工商总局颁布的《公司注册资本登记管理规定》 （国家工商行政管理总局令第22 号）第六条“公司设立时股东或者发起人的首 次出资、公司变更注册资本及实收资本，必须经依法设立的验资机构验资并出具 验资证明”，2009 年6 月29 日北京伯仲行会计师事务所有限公司对该次增资第 一期缴纳情况出具《变更登记验资报告》（京仲变验字[2009]0629Z-W 号）予以 验证。

2009 年6 月29 日，必创有限办理完毕工商变更登记手续，领取了北京市工 商行政管理局海淀分局核发的注册号为110108007906936 的《企业法人营业执 照》，注册资本为500 万元，实收资本350 万元。

本次增资缴纳完成后，必创有限的注册资本及实缴出资情况如下：

序号	股东名称	实缴出资	实缴出资	认缴出资	认缴出资
		金额（万元）	占注册资本总 额的比例（%）	金额（万元）	占注册资本总 额的比例（%）
1	代啸宁	192.50	38.50	275.00	55.00
2	何蕾	140.00	28.00	200.00	40.00
3	朱红艳	17.50	3.50	25.00	5.00
合计		350.00	70.00	500.00	100.00

2、第二期缴纳情况

根据必创有限第五届第一次股东会决议，代啸宁先生、何蕾女士、朱红艳女 士于2010 年6 月10 日前将待缴的注册资本金缴纳完毕。

2010 年6 月7 日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具《变更登记验资 报告》（京仲变验字[2010]0607Z-K 号），对该次增资第二期实缴情况予以验证。

2010 年6 月11 日，必创有限办理完毕工商变更登记手续，领取了北京市工

4-5-3

首次发行并在创业板上市申请文件 股本演变情况的专项说明

==> picture [92 x 38] intentionally omitted <==

商行政管理局海淀分局核发的注册号为110108007906936 的《企业法人营业执 照》，注册资本为500 万元，实收资本500 万元。

本期增资缴纳完成后，必创有限股权结构如下：

序号	股东名称	实缴出资	实缴出资	认缴出资	认缴出资
		金额（万元）	占注册资本总 额的比例（%）	金额（万元）	占注册资本总 额的比例（%）
1	代啸宁	275.00	55.00	275.00	55.00
2	何蕾	200.00	40.00	200.00	40.00
3	朱红艳	25.00	5.00	25.00	5.00
合计		500.00	100.00	500.00	100.00

（三）2011 年9 月，必创有限股权转让

2011 年9 月9 日，代啸宁先生、何蕾女士分别与唐智斌先生等14 名自然人 签署了《出资转让协议书》，各转让39 万元和26 万元的出资，合计65 万元，占 注册资本的13%。本次股权转让的价格为每一注册资本2.20 元，系根据必创有 限2011 年8 月末的净资产为基础确定。同日，必创有限召开第七届第一次股东 会，同意上述股权转让事项。

本次股权转让的情况如下：

		转让出资额 （万元）	转让价款 （万元）	受让人目前在公司 内部担任职务
转让方	受让方
代啸宁	唐智斌	12.00	26.40	董事、副总经理
	孟建国	12.00	26.40	—
	张俊辉	5.40	11.88	研发部经理
	沈唯真	4.50	9.90	副总经理
	罗银生	3.60	7.92	子公司软件研发经理
	高作鹏	1.50	3.30	研发工程师
小计		39.00	85.80	—
何蕾	赵建辉	8.00	17.60	研发工程师
	员敏	5.05	11.11	员工

4-5-4

==> picture [92 x 38] intentionally omitted <==

首次发行并在创业板上市申请文件 股本演变情况的专项说明

	邓延卿	4.50	9.90	副总经理
	宁秀文	3.00	6.60	—
	徐锋	2.00	4.40	副总经理
	孙岩松	1.50	3.30	研发部专家
	刘琪	1.20	2.64	研发工程师
	邱航	0.75	1.65	研发工程师
小计		26.00	57.20	—
合计		65.00	143.00	—

2011 年9 月20 日，必创有限领取了北京市工商行政管理局海淀分局核发的 注册号为110108007906936 的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，必创有限股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	代啸宁	236.00	47.20
2	何蕾	174.00	34.80
3	朱红艳	25.00	5.00
4	唐智斌	12.00	2.40
5	孟建国	12.00	2.40
6	赵建辉	8.00	1.60
7	张俊辉	5.40	1.08
8	员敏	5.05	1.01
9	沈唯真	4.50	0.90
10	邓延卿	4.50	0.90
11	罗银生	3.60	0.72
12	宁秀文	3.00	0.60
13	徐锋	2.00	0.40
14	孙岩松	1.50	0.30
15	高作鹏	1.50	0.30

4-5-5

==> picture [92 x 38] intentionally omitted <==

首次发行并在创业板上市申请文件 股本演变情况的专项说明

16	刘琪	1.20	0.24
17	邱航	0.75	0.15
合计		500.00	100.00

代啸宁先生、何蕾女士转让上述股权事项已履行了缴纳个人所得税的义务。

（四）2011 年11 月，必创有限第二次增资

2011 年9 月20 日，必创有限第七届第三次股东会通过决议，同意注册资本 由500 万元增加至598.8028 万元，其中陈发树先生以货币方式增资65.8686 万 元，每一注册资本对应的价格为30.44 元；北京长友融智股权投资中心（有限合 伙）（以下简称“长友融智”）以货币方式增资32.9342 万元，每一注册资本对应 的价格为30.36 元。

此次增资陈发树与长友融智的认购价格存在差异。根据发行人的说明、并经 陈发树确认，产生价格差异的原因是：本次增资前，陈发树因委托北京市广盛律 师事务所对必创有限进行尽职调查，实际产生律师费人民币5 万元，该等律师费 由必创有限先行支付，故缴纳本次股权认购款时，陈发树自愿增加认购款人民币 5 万元，合计向必创有限缴纳股权认购款人民币2,005 万元。

2011 年10 月17 日，北京东财会计师事务所（普通合伙）对本次出资进行 审验并出具了《验资报告》(东财[2011]验字第DC1907 号)。

2011 年11 月25 日，必创有限办理完毕工商变更登记手续，领取了北京市 工商行政管理局海淀分局核发的注册号为110108007906936 的《企业法人营业执 照》。

本次增资完成后，必创有限股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	代啸宁	236.00	39.41
2	何蕾	174.00	29.06
3	陈发树	65.8686	11.00
4	长友融智	32.9342	5.50

4-5-6

==> picture [92 x 38] intentionally omitted <==

首次发行并在创业板上市申请文件 股本演变情况的专项说明

5	朱红艳	25.00	4.17
6	唐智斌	12.00	2.00
7	孟建国	12.00	2.00
8	赵建辉	8.00	1.34
9	张俊辉	5.40	0.90
10	员敏	5.05	0.84
11	沈唯真	4.50	0.75
12	邓延卿	4.50	0.75
13	罗银生	3.60	0.60
14	宁秀文	3.00	0.50
15	徐锋	2.00	0.33
16	孙岩松	1.50	0.25
17	高作鹏	1.50	0.25
18	刘琪	1.20	0.20
19	邱航	0.75	0.13
合计		598.8028	100.00

（五）2012 年11 月，必创有限资本公积转增股本

2012 年10 月24 日，必创有限第七届第五次股东会通过决议，同意以资本 公积转增股本2,906.1972 万元，注册资本增加至3,505 万元。

2012 年10 月31 日,中诚信安瑞（北京）会计师事务所有限公司出具《验资 报告》(中诚信安瑞验字[2012]第1026 号)对本次增资情况予以验证。

2012 年11 月13 日，必创有限办理完毕工商变更登记手续，领取了北京市 工商行政管理局海淀分局核发的注册号为110108007906936 的《企业法人营业执 照》。

本次增资完成后，必创有限股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	代啸宁	1,381.3897	39.41
2	何蕾	1,018.4822	29.06

4-5-7

==> picture [92 x 38] intentionally omitted <==

首次发行并在创业板上市申请文件 股本演变情况的专项说明

3	陈发树	385.5517	11.00
4	长友融智	192.7753	5.50
5	朱红艳	146.3366	4.18
6	唐智斌	70.2402	2.00
7	孟建国	70.2401	2.00
8	赵建辉	46.8268	1.34
9	张俊辉	31.6081	0.90
10	员敏	29.5594	0.85
11	沈唯真	26.3401	0.75
12	邓延卿	26.3401	0.75
13	罗银生	21.0720	0.60
14	宁秀文	17.5600	0.50
15	徐锋	11.7067	0.33
16	孙岩松	8.7800	0.25
17	高作鹏	8.7800	0.25
18	刘琪	7.0240	0.20
19	邱航	4.3900	0.13
合 计		3,505.00	100.00

对于本次资本公积转增股本，除法人股东长友融智以外，其他18 名自然人 股东需缴纳个人所得税5,492,712.20 元。

根据财政部、国家税务局文件《关于对中关村国家自主创新示范区企业转增 股本个人所得税试点政策的通知》（财税〔2013〕73 号）“对示范区中小高新技 术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一 次缴纳个人所得税确有困难的，经主管税务机关审核，可分期缴纳，但最长不得 超过5 年”。公司本次增资，属于可以分期缴纳所得税的情形。相关股东向主管 税务机关提交分期缴纳个人所得税的申请，取得了主管税务机关盖章确认。

三、股份公司设立情况

2014 年8 月14 日，必创有限召开临时股东会并作出决议，同意必创有限以 截至2014 年3 月31 日经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产

4-5-8

==> picture [92 x 38] intentionally omitted <==

首次发行并在创业板上市申请文件 股本演变情况的专项说明

7,328.41 万元为基础，按1：0.6959 的比例折为股本5,100 万元，整体变更为 股份公司，其中5,100 万元为注册资本，其余2,228.41 万元计入资本公积。同 日，必创有限19 名股东作为股份公司的发起人共同签署了《发起人协议书》，约 定各发起人按其在必创有限中所占有的权益比例足额认购股份公司的全部股份。

2014 年8 月29 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对必创有限整体变 更设立为股份公司的注册资本情况进行了审验并出具了《验资报告》(瑞华验字 [2014]0170005 号)，确认截至2014 年8 月29 日，必创有限发起人的出资已全 部到位。2014 年8 月29 日，必创科技召开创立大会暨首次股东大会，审议并通 过公司章程，选举第一届董事会董事、第一届监事会非职工监事。

2014 年9 月25 日，公司领取了北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册 号为110108007906936 的《企业法人营业执照》。

股份公司设立时，必创科技股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	代啸宁	2,010.01	39.41
2	何蕾	1,481.96	29.06
3	陈发树	561.00	11.00
4	长友融智	280.50	5.50
5	朱红艳	212.92	4.18
6	唐智斌	102.20	2.00
7	孟建国	102.20	2.00
8	赵建辉	68.14	1.34
9	张俊辉	45.99	0.90
10	员敏	43.01	0.85
11	沈唯真	38.33	0.75
12	邓延卿	38.33	0.75
13	罗银生	30.66	0.60
14	宁秀文	25.55	0.50
15	徐锋	17.03	0.33
16	孙岩松	12.78	0.25

4-5-9

==> picture [92 x 38] intentionally omitted <==

首次发行并在创业板上市申请文件 股本演变情况的专项说明

17	高作鹏	12.78	0.25
18	刘琪	10.22	0.20
19	邱航	6.39	0.13
合 计		5,100.00	100.00

股份公司设立后，截至本确认意见出具日，必创科技股权结构未发生变化。 对于本次整体变更，除法人股东长友融智以外，其他18 名自然人股东需缴 纳个人所得税3,014,549.80 元。

根据财政部、国家税务局文件《关于对中关村国家自主创新示范区企业转增 股本个人所得税试点政策的通知》（财税〔2013〕73 号）“对示范区中小高新技 术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一 次缴纳个人所得税确有困难的，经主管税务机关审核，可分期缴纳，但最长不得 超过5 年”。公司本次整体变更，属于可以分期缴纳所得税的情形。相关股东向 主管税务机关提交分期缴纳个人所得税的申请，取得了主管税务机关盖章确认。

四、验资复核情况

2015 年10 月30 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对2009 年6 月29 日北京伯仲行会计师事务所有限公司出具的《变更登记验资报告》（京仲变验字 [2009]0629Z-W 号）、2010 年6 月7 日北京伯仲行会计师事务所有限公司出具的 《变更登记验资报告》（京仲变验字[2010]0607Z-K 号）、2011 年10 月17 日北京 东财会计师事务所（普通合伙）出具的《验资报告》(东财[2011]验字第DC1907 号)、2012 年10 月31 日中诚信安瑞（北京）会计师事务所有限公司出具的《验 资报告》(中诚信安瑞验字[2012]第1026 号)进行了复核并出具了《验资复核报 告》（瑞华核字[2015]01700039 号）。

4-5-10

首次发行并在创业板上市申请文件 股本演变情况的专项说明

==> picture [92 x 38] intentionally omitted <==

北京必创科技股份有限公司

全体董事、监事及高级管理人员的确认意见

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺《北京必创科技股份有限公司关 于公司设立以来股本演变情况说明及董事、监事、高级管理人员确认意见》不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性 承担个别和连带的法律责任。

（以下无正文）

4-5-11

首次发行并在创业板上市申请文件 股本演变情况的专项说明

==> picture [92 x 38] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《北京必创科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变 情况说明及董事、监事、高级管理人员确认意见》之签署页）

全体董事签名：

代啸宁 朱红艳 何 蕾

==> picture [392 x 459] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

唐智斌 龚道勇 鞠盈然
谈大同 杨玉华 苏金其
全体监事签名：
陶克非 刘晓静 孙艳华
除董事以外的高级管理人员签名：
邓延卿 沈唯真 徐 锋
胡 丹
北京必创科技股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

4-5-12