Beijing Beetech Inc. — Capital/Financing Update 2021

Dec 21, 2021

中天国富证券有限公司关于北京必创科技股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资 金之部分限售股份上市流通的核查意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》等有关规定，中天国富证券有限公司（简称“中天国富证券”或“独立财务顾 ” “ ” “ ” “ 问 ）担任北京必创科技股份有限公司（以下简称 公司 、 上市公司 、 必创科 技”）发行股份、可转换债券及支付现金购买北京卓立汉光仪器有限公司 100% 股权并募集配套资金事项的独立财务顾问，对必创科技本次交易形成的限售股份 解禁情况进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：

一、本次解除限售股份的基本情况

2019 年 11 月 28 日，北京必创科技股份有限公司（以下简称“公司”或“必 创科技”）收到中国证监会核发的《关于核准北京必创科技股份有限公司向丁良 成等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 〔2019〕2471 号），该文件核准必创科技向北京卓立汉光仪器有限公司丁良成 等 40 名交易对方合计发行 17,605,923 股股份、向丁良成发行 310,000 张可转换 公司债券购买相关资产。上述股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办 理登记手续，并于 2019 年 12 月 23 日在深圳证券交易所创业板上市，性质为有 限售条件流通股。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司向募集配套资金认购方韩波、常州市新发展实业股份有限公司、深圳嘉 - 石大岩资本管理有限公司 大岩锐意进取尊享私募证券投资基金、湖南轻盐创业 投资管理有限公司、陈卓玉、深圳潇湘君宜资产管理有限公司、新华都实业集团 （上海）投资有限公司、上海通怡投资管理有限公司-通怡向阳 3 号私募证券投 资基金、上海含德股权投资基金管理有限公司-含德盛世 8 号定增投资私募基金 非公开发行人民币普通股（A 股）5,446,623 股，上述股份于 2020 年 4 月 28 日

1

在深圳证券交易所创业板上市后，公司总股本由 121,605,923 股增加至 127,052,546 股。

公司于 2020 年 4 月 28 日、2020 年 5 月 20 日分别召开第二届董事会第二十 八次会议、2019 年年度股东大会，会议审议通过了《关于 2019 年度利润分配预 案的议案》，同意公司以 2020 年 4 月 28 日总股本 127,052,546 股为基数，向全 体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.00 元（含税），合计派发现金股利人民币 12,705,254.60 元（含税），同时向全体股东以资本公积每 10 股转增 5 股，分配 完成后公司股本增加至 190,578,819 股。

公司于 2020 年 12 月 15 日披露了《北京必创科技股份有限公司关于发行股 份、可转换债券及支付现金购买资产之定向可转债转股完成的公告》（公告编号： 2020-109），公司定向可转债“必创定 02”全部完成转股，转股数量为 8,207,480 股，公司总股本由 190,578,819 股增加至 198,786,299 股。

公司于 2021 年 11 月 11 日披露了《北京必创科技股份有限公司关于发行股 份、可转换债券及支付现金购买资产之定向可转债转股完成的公告》（公告编号： 2021-074），公司定向可转债“必创定转”全部完成转股，转股数量为 2,054,340 股，公司总股本由 198,786,299 股增加至 200,840,639 股。

截至本核查意见出具日，公司总股本为 200,840,639 股，其中，本次解除限 售的股份数量为 8,532,089 股，占公司总股本的 4.2482%。

三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）关于股份锁定期作出的承诺及其履行情况

序号	承诺 人员	承诺内容	履行情况
1	丁良成	本人通过本次收购获得的必创科技新增股份自该等新增股份 上市之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述12 个月锁定期限届满后，本人通过本次收购获得的必创科技新增股份 按照下述安排分期解锁： 第一期：自新增股份上市之日起满12 个月，本人可解锁第一期股 份，第一期可解锁股份数=[（本人取得的以股份支付的交易对价+ 本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请	2019 年业绩承诺 已实现，丁良成第 一期可解锁股份 已于2020年12月 23日上市流通。 截至本核查意见 出具日，丁良成严 格履行关于股份

2

序号	承诺 人员	承诺内容	履行情况
		的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的 目标公司2019 年实际净利润÷累积承诺净利润总和）-当期本人可 解锁可转换债券金额]÷发股价格 同时，本人第一期可解锁股份数及第一期可转股的可转换债券对应 的交易对价合计金额最多不得超过本人本次取得的以股份支付的 交易对价及以可转换债券支付的交易对价合计总金额的30%。 若依据上述公式确定的当期可解锁股份的数量不为整数，则应向下 调整为整数。 若依据上述公式所计算的结果小于零，按零取值。 第二期：自新增股份上市之日起满24 个月，本人可解锁第二期股 份，第二期可解锁股份数=[（本人取得的以股份支付的交易对价+ 本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请 的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的 目标公司2020 年实际净利润÷累积承诺净利润总和）-当期本人可 解锁可转换债券金额]÷发股价格 同时，本人第二期可解锁股份数量及第二期可转股的可转换债券对 应的交易对价合计金额最多不得超过本人本次取得的以股份支付 的交易对价及以可转换债券支付的交易对价合计总金额的30%。 若依据上述公式确定的当期可解锁股份的数量不为整数，则应向下 调整为整数。 若依据上述公式所计算的结果小于零，按零取值。 第三期：自新增股份上市之日起满36 个月且本人在《业绩补偿协 议》及其补充协议约定的业绩补偿义务、减值测试补偿义务及截至 业绩承诺期期满时本人因违约行为应承担的违约损害赔偿责任（如 有）均已履行完毕的，可解锁第三期股份，第三期可解锁股份数= 剩余尚未解锁股份数。 若本人取得本次交易的新增股份时，持续拥有卓立汉光股权的时间 尚不足12个月的，则本人取得的新增股份自该等新增股份上市之 日起至36个月届满之日及本人在本次交易项下业绩补偿义务履行 完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让；本人拥有 卓立汉光股权的时间以本人足额缴纳出资之日及工商登记机关就 本人持股办理完毕相关登记手续之日（以孰晚为准）起算。 股份锁定期限内，本人通过本次收购获得的必创科技新增股份因必 创科技发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部 分，亦应遵守上述股份锁定安排。	锁定期的承诺，未 发生违反承诺的 情形。

3

序号	承诺 人员	承诺内容	履行情况
2	北京金 先锋企 业管理 有限公 司等39 名交易 对方	本人/本企业通过本次收购获得的必创科技新增股份自该等新 增股份上市之日起至12 个月届满之日不得以任何方式进行转让； 上述12个月锁定期限届满后，本人/本企业通过本次收购获得的必 创科技新增股份按照下述安排分期解锁： 第一期：自新增股份上市之日起满12个月，本人/本企业可解锁第 一期股份，本人/本企业第一期可解锁股份数=本人/本企业通过本次 交易取得的上市公司股份数×（经由上市公司聘请的具有证券业务 资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司2019 年 实际净利润÷累积承诺净利润总和） 同时，本人/本企业第一期可解锁股份数最多不得超过本人/本企业 本次取得的新增股份中的30%。 若依据上述公式确定的当期可解锁股份的数量不为整数，则应向下 调整为整数。 第二期：自新增股份上市之日起满24 个月，本人/本企业可解锁第 二期股份，本人/本企业第二期可解锁股份数=本人/本企业通过本 次交易取得的上市公司股份数×（经由上市公司聘请的具有证券业 务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司2020 年实际净利润÷累积承诺净利润总和） 同时，本人/本企业第二期可解锁股份数量最多不得超过本人/本企 业本次取得的新增股份中的30%。 若依据上述公式确定的当期可解锁股份的数量不为整数，则应向下 调整为整数。 第三期：自新增股份上市之日起满36个月且本人/本企业在《业绩 补偿协议》及其补充协议约定的业绩补偿义务、减值测试补偿义务 及截至业绩承诺期期满时本人/本企业因违约行为应承担的违约损 害赔偿责任（如有）均已履行完毕的，可解锁第三期股份，第三期 可解锁股份数=剩余尚未解锁股份数。 若本人/本企业取得本次交易的新增股份时，本人/本企业持续拥有 卓立汉光股权的时间尚不足12个月的，则本人/本企业取得的新增 股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及本人/本企业 在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不 得以任何方式进行转让；本人/本企业拥有卓立汉光股权的时间以 本人/本企业足额缴纳出资之日及工商登记机关就本人/本企业持股 办理完毕相关登记手续之日（以孰晚为准）起算。 股份锁定期限内，本人/本企业通过本次收购获得的必创科技新增 股份因必创科技发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增	2019 年业绩承诺 已实现，北京金先 锋企业管理有限 公司等39 名交易 对方第一期可解 锁股份已于2020 年12月23日上市 流通。 截至本核查意见 出具日，北京金先 锋企业管理有限 公司等39 名交易 对方严格履行关 于股份锁定期的 承诺，未发生违反 承诺的情形。

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序号	承诺 人员	承诺内容	履行情况
		加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

注：北京金先锋光电科技有限公司已于 2020 年 11 月变更为北京金先锋企业管理有限公 司。

截至本核查意见出具日，上述承诺均正常履行，承诺方无违反上述承诺的情

况。

（二）关于业绩承诺及其履行情况

1 、业绩承诺情况

根据公司资产重组相关协议约定，业绩承诺具体情况为：标的公司 2019 年 度、2020 年度和 2021 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的利 润为：5,000 万元、5,900 万元、6,800 万元。

2 、业绩承诺完成情况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况的 专项审核报告》（XYZH/2020BJSA20059 号），经审计的标的公司 2019 年度扣 除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 5,222.03 万元，业绩承诺完成 比例为 104.44%，标的公司 2019 年业绩承诺已实现。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况的 专项审核报告》（XYZH/2021BJAS30062 号），经审计的标的公司 2020 年度扣 除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 6,106.33 万元，业绩承诺完成 比例为 103.50%，标的公司 2020 年业绩承诺已实现。

截至本核查意见出具日，上述承诺均正常履行，承诺方无违反上述承诺的情 况。本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形和违规 担保的情形。

四、本次解除限售股份计算方法及上市流通安排

（一）计算方法

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项核查报告显示，经

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审计的标的公司 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 6,106.33 万元，占累积承诺净利润总和的比例为 34.50%，已满足第二期解锁条件。 由于丁良成等 40 名交易对方承诺第二期解锁股份数最多不得超过本次取得的新 增股份中的 30%，因此本次解锁比例为 30%。

丁良成可解锁股份数 3,255,000 股=[（本人取得的以股份支付的交易对价 13,457.10 万元+本人取得的以可转换债券支付的交易对价 3,100 万元）×30%-当 期本人可解锁可转换债券金额 0 元]÷发股价格 15.26 元/股（为 2019 年利润分配 每 10 股转增 5 股调整后价格）

北京金先锋企业管理有限公司等 39 名交易对方可解锁股份数 5,277,089 股= 本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份数 17,590,341 股×30%（可解锁股 份的数量不为整数时，向下调整为了整数。）

注：  以上涉及数据详见 2019 年 12 月 18 日、2020 年 6 月 30 日公司刊登在巨潮资讯 （www.cninfo.com.cn）的《北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》、《北京必创科技股份有限公司 2019 年度分红派息、转增股本实施公告》；

 丁良成持有的 3,100 万元可转换债券已于 2021 年 11 月 10 日全部完成转股，因此本 期可解锁可转换债券金额为 0 元。具体内容详见 2021 年 11 月 11 日披露的《北京必创科技 股份有限公司关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产之定向可转债转股完成的公 告》。

（二）本次解除限售股份上市流通安排

1、本次解除限售股份可上市流通日为 2021 年 12 月 23 日。

2、本次解除限售股份的数量为 8,532,089 股，占公司股本总额的比例为 4.2482%；实际可上市流通股份的数量为 5,277,089 股，占公司股本总额的比例为 2.6275%。

3、本次申请解除股份限售的股东数量为 40 名，具体解除限售股份及上市流 通具体情况如下：

序 号	股东名称	非公开发行 股份数量 （股）	转增后股份 数量（股）	目前所持限 售股份总数 （股）	本次解除 限售数量 （股）	本次实际 可上市流 通的股份 数量（股）

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序 号	股东名称	非公开发行 股份数量 （股）	转增后股份 数量（股）	目前所持限 售股份总数 （股）	本次解除 限售数量 （股）	本次实际 可上市流 通的股份 数量（股）
1	丁良成	5,879,030	8,818,545	7,648,925	3,255,000	0
2	北京金先锋 企业管理有 限公司	3,128,440	4,692,660	3,308,185	1,407,798	1,407,798
3	北京卓益企 业管理合伙 企业（有限 合伙）	2,407,951	3,611,926	2,546,300	1,083,577	1,083,577
4	苏大明	1,042,813	1,564,220	1,102,729	469,266	469,266
5	胡水石	474,006	711,009	501,241	213,302	213,302
6	张志涛	474,006	711,009	501,241	213,302	213,302
7	丁岳	379,204	568,806	400,992	170,641	170,641
8	路亮	341,284	511,926	360,893	153,577	153,577
9	帅斌	322,324	483,486	340,844	145,045	145,045
10	董磊	322,324	483,486	340,844	145,045	145,045
11	张恒	284,403	426,605	300,744	127,981	127,981
12	邵文挺	284,403	426,605	300,744	127,981	127,981
13	赵怡然	208,562	312,843	220,545	93,852	93,852
14	姜明杰	189,602	284,403	200,496	85,320	85,320
15	赵士国	189,602	284,403	200,496	85,320	85,320
16	常崧	151,681	227,522	160,397	68,256	68,256
17	陈平	151,681	227,521	160,396	68,256	68,256
18	张建学	151,681	227,522	160,397	68,256	68,256
19	苏秋城	132,721	199,082	140,347	59,724	59,724
20	肖成学	132,721	199,082	140,347	59,724	59,724
21	吴军红	132,721	199,081	140,347	59,724	59,724
22	吴京航	113,761	170,641	120,297	51,192	51,192
23	张亮	113,761	170,642	120,298	51,192	51,192
24	陈兴海	94,801	142,201	100,248	42,660	42,660
25	严晨	75,840	113,760	80,198	34,128	34,128
26	叶磊	66,360	99,540	70,173	29,862	29,862
27	税先念	56,880	85,320	60,149	25,596	25,596

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序 号	股东名称	非公开发行 股份数量 （股）	转增后股份 数量（股）	目前所持限 售股份总数 （股）	本次解除 限售数量 （股）	本次实际 可上市流 通的股份 数量（股） 25,596 17,064 8,532 8,532 8,532 8,532 8,532 8,532 8,532 8,532 8,532 8,532 8,532 5,277,089
28	霍纪岗	56,880	85,320	60,149	25,596
29	吴春报	37,920	56,880	40,099	17,064
30	邹翔	18,960	28,440	20,050	8,532
31	赵松倩	18,960	28,440	20,050	8,532
32	于洋	18,960	28,440	20,050	8,532
33	黄蓓	18,960	28,440	20,050	8,532
34	张瑞宝	18,960	28,440	20,050	8,532
35	杜勉珂	18,960	28,440	20,050	8,532
36	仲红林	18,960	28,440	20,050	8,532
37	张义伟	18,960	28,440	20,050	8,532
38	任放	18,960	28,440	20,050	8,532
39	李春旺	18,960	28,440	20,050	8,532
40	冯帅	18,960	28,440	20,050	8,532
合计		17,605,923	26,408,886	20,049,611	8,532,089

注：丁良成系现任公司董事，根据相关法律法规及其承诺，在其任职期间每年可转让的 股份不超过其所持有公司股份总数的 25%（即 2,718,221 股），于本期限售股解禁前，该股 东可转让额度为 2,718,221 股，已达到其所持公司股份总数的 25%。因此，该股东本次可解 锁股份数量 3,255,000 股，实际可上市流通数量为 0 股。

五、本次申请解除限售的股份上市流通前后股本结构变动情况

股份性质	本次变动前 数量（股） 比例	本次变动前 数量（股） 比例	本次变动增 减（股）	本次变动后	本次变动后
		比例		数量（股）	比例
一、限售条件流通股/ 非流通股	54,875,800	27.32	-5,277,089	49,598,711	24.70%
二、无限售条件流通股	145,964,839	72.68	5,277,089	151,241,928	75.30%
三、总股本	200,840,639	100.00%	-	200,840,639	100.00%

注：最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认的数据为准。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问中天国富证券有限公司就本次申请解除股份限售 的股东所持限售股份上市流通申请出具如下结论性意见：

8

本次限售股份上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的有关 规定；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合相关法律法规及上述 申请解除股份限售的股东的限售锁定期要求；截至本核查意见出具日，上市 公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

独立财务顾问对上市公司本次限售股份解除限售及上市流通无异议。

（以下无正文）

9

（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于北京必创科技股份有限 公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售 股份上市流通的核查意见》之盖章页）

中天国富证券有限公司

2021 年 12 月 21 日

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