Beijing Beetech Inc. — Capital/Financing Update 2021

Aug 6, 2021

证券代码：300667 证券简称：必创科技 公告编号：2021-055 债券代码：124003 债券简称：必创定转

北京必创科技股份有限公司

关于参与投资设立产业基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、为加快北京必创科技股份有限公司（以下简称“公司”）的产业布局，增 强公司中长期的核心竞争力，公司拟以自有资金与方正和生投资有限责任公司 （以下简称“方正和生”）、无锡华鼎创业投资管理有限公司（以下简称“无锡华 鼎”）等共同投资设立无锡产发和生光电感知股权投资合伙企业（有限合伙）（暂 定名，最终名称以工商登记信息为准，以下简称“本基金”或“本合伙企业”）， 并于 2021 年 8 月 5 日签订《无锡产发和生光电感知股权投资合伙企业（有限合 伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。基金为有限合伙制，该合伙企业的 认缴出资总额为 20,100 万元，其中公司认缴出资额为 5,200 万元，出资比例为 25.87%。

2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定， 本次投资在总经理审批权限范围内，无需提交公司董事会或股东大会审议。本次 投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。

二、合作方基本情况

1 、普通合伙人：方正和生投资有限责任公司

成立时间：2010 年 8 月 5 日

注册地址：拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 B 区 1 栋 2 单元 5-1 号

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：200,000 万元人民币

法定代表人：何亚刚

控股股东及实际控制人情况：方正证券股份有限公司持股 100%，为其控股 股东；北京大学为其实际控制人。

主要投资领域：股权投资、私募基金管理

经营范围：私募基金管理（不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品 或者私募产品收益权，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不 得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相 关衍生业务）；为客户提供财务顾问咨询服务。（依法需经批准的项目，经相关部 门批准后方可经营该项目）

私募基金管理人登记：方正和生已在中国证券投资基金业协会履行了证券公 司私募基金子公司管理人登记，会员编码（暨登记编号）：PT2600011619。

关联关系或其他利益关系说明：方正和生与公司、公司控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立 投资基金的投资人亦不存在一致行动关系，且未直接或以间接形式持有公司股份。

2 、普通合伙人：无锡华鼎创业投资管理有限公司

成立时间：2014 年 05 月 21 日

注册地址：无锡市新吴区菱湖大道 200 号中国传感网国际创新园 E1-202-14 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：1,000 万元人民币

法定代表人：李玲娟

控股股东及实际控制人情况：无锡创业投资集团有限公司持股 100%，为其 控股股东；无锡市人民政府国有资产监督管理委员会为其实际控制人。

主要投资领域：股权投资、私募基金管理

经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；股权投资；以 自有资金从事投资活动；企业管理咨询；创业投资（限投资未上市企业）；财务 咨询除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

关联关系或其他利益关系说明：无锡华鼎与公司、公司控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排；除与无锡创业投 资集团有限公司在本基金层面构成一致行动关系外，无锡华鼎与其他参与设立投 资基金的投资人亦不存在一致行动关系，且未直接或以间接形式持有公司股份。

3 、有限合伙人：无锡创业投资集团有限公司

成立时间：2000 年 10 月 26 日

注册地址：无锡兴源北路 401 号

公司类型：有限责任公司

注册资本：125,210.08 万元人民币

法定代表人：尹震源

控股股东及实际控制人情况：无锡产发金服集团有限公司持股 99.69%，为 其控股股东；无锡市人民政府国有资产监督管理委员会为其实际控制人。

经营范围：对科技型企业的风险投资；投资管理；企业管理咨询。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4 、有限合伙人：无锡市新发产业投资有限公司

成立时间：2020 年 07 月 01 日

注册地址：无锡市新吴区和风路 26 号汇融商务广场 G 栋（2 号楼）616 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：80,000 万元人民币

法定代表人：鲁逸梅

控股股东及实际控制人情况：无锡市新发集团有限公司持股 100%，为其控 股股东；无锡市人民政府为其实际控制人。

经营范围：许可项目：职业中介活动；代理记账；房地产开发经营（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果 为准）。一般项目：以自有资金从事投资活动；园区管理服务；物业管理；非居 住房地产租赁；房地产经纪；停车场服务；工程管理服务；分布式交流充电桩销 售；财务咨询；资产评估；工商登记代理代办；信息技术咨询服务；企业管理； 创业投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证 券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；社会经济咨询服务；商 务代理代办服务；税务服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）

5 、有限合伙人：天津金蜜蜂企业管理咨询有限公司

成立时间：2016 年 04 月 27 日

注册地址：天津市武清开发区福源道 18 号 543 室-80

公司类型：有限责任公司(法人独资)

注册资本：1,000 万元人民币

法定代表人：唐海霞

控股股东及实际控制人情况：北京信立方科技发展股份有限公司持股 100% 为其控股股东；唐海霞为其实际控制人。

经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，市场调查，市场营销策划，企业 形象策划，会议及展览展示服务，技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

三、拟投资合伙企业的基本情况及合伙协议主要内容

1 、基本信息

名称：无锡产发和生光电感知股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以 工商登记部门最终核定为准）

注册地址：无锡市新吴区（以工商登记部门最终核定为准）

基金规模：认缴出资总额为 20,100 万元人民币

组织形式：有限合伙企业

执行事务合伙人：方正和生投资有限责任公司

经营范围：创业投资（以工商登记部门最终核定为准）

各合伙人认缴出资情况：

		认缴出资总额 （万元）
合伙人名称	合伙人性质		认缴出资比例（%）
方正和生投资有限责任公司	普通合伙人	4,000	19.90
无锡华鼎创业投资管理有限公司	普通合伙人	100	0.50
无锡创业投资集团有限公司	有限合伙人	5,000	24.88
无锡市新发产业投资有限公司	有限合伙人	5,000	24.88
北京必创科技股份有限公司	有限合伙人	5,200	25.87
天津金蜜蜂企业管理咨询有限公司	有限合伙人	800	3.98
合计		20,100	100

2 、出资方式

所有合伙人均应以人民币现金转账方式对合伙企业出资。

3 、出资进度安排

本合伙企业的全部认缴出资额分 3 次实缴到位，其中，(a) 全体合伙人首期 实缴出资比例为认缴出资额的 30%；(b) 第二期实缴出资比例为认缴出资额的 40%；(c) 第三期实缴出资比例为认缴出资额的 30%。

4 、存续期限

本基金的存续期限为 7 年，自本基金交割之日起算。自本基金交割日起至交 割之日起满 3 年之日，为合伙企业的投资期。投资期结束后，本基金的剩余 4 年存续期间为退出期。经过全体合伙人一致同意，合伙企业的退出期限可以延长 2 次，每次延长 1 年。

5 、退出方式

本基金投资退出的方式包括但不限于：(1)被投资企业在中国境内或境外直 接或间接首次公开发行上市后出售上市公司股票退出；(2)本基金直接出让被投 资企业股权或资产实现退出；(3)被投资企业解散、清算后，本基金就被投资企 业的财产获得分配。

6 、会计核算方式

执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律、法规规定的会计账簿， 作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。

7 、投资方向

本基金将投资于中早阶段和具有较强上市退出预期的股权投资项目。

本基金主要投资领域和投资范围为：主要投资于光电感知、科学仪器、激光 应用、光通信等光电核心技术领域，也可投资于物联网、人工智能、大数据、半 导体等新兴技术领域。

8 、管理和决策机制

执行事务合伙人即为本基金的管理人，向本基金提供日常运营及投资管理服 务。为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，执行事务合伙人为本基金设立 投资决策委员会，负责项目投资、项目退出以及合伙企业运营的一切重大事项。

投资决策委员会由 5 名成员组成。其中，方正和生有权推荐 3 名委员，无锡 创业投资集团有限公司有权推荐 1 名委员，公司有权推荐 1 名委员，每名委员享 有一票表决权。投资决策委员会设主席 1 名，由管理人从投资决策委员会委员中 指定。

9 、各投资人的合作地位及权利义务

（ 1 ） 普通合伙人

普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任。

（ 2 ） 执行事务合伙人

执行事务合伙人应具备的条件为：系合伙企业的普通合伙人。合伙企业仅可 在执行事务合伙人依《合伙协议》约定退伙、被除名或更换时更换执行事务合伙 人。全体合伙人签署《合伙协议》即视为方正和生被选定为合伙企业的执行事务 合伙人。

为执行合伙事务，执行事务合伙人：

(1) 对合伙企业的运营、投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权 利，可对《合伙协议》约定执行事务合伙人有权决定的事项独立作出决定而无需 进一步取得其他合伙人的同意；

(2) 应为正常管理合伙企业事务投入所需的时间和精力，并安排其代理人、 雇员在其管理和执行上述事务时提供必要的协助；

(3) 应履行《合伙企业法》规定的执行事务合伙人应履行的职责，各方在此 确认执行事务合伙人有完全的权利和授权履行该等职责；

(4) 根据《合伙企业法》的规定接受有限合伙人对其执行合伙事务情况的监 督；

• (5) 向合伙人发出缴付出资的缴付出资通知；

(6) 宣布逾期出资的合伙人为违约合伙人，并根据本协议的约定向违约合伙 人主张违约责任及采取各项措施；

(7) 合伙企业的审批、登记、备案事项；

(8) 其他根据《合伙企业法》及本协议规定应由执行事务合伙人决定及执行 的事项。

（ 3 ） 有限合伙人

有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。有限合伙人不 执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制 合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合 伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。但有限合伙人的下列 行为，不视为执行合伙企业事务：

• (1) 参与决定普通合伙人入伙、退伙；

• (2) 对合伙企业的经营管理提出建议；

• (3) 参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；

• (4) 获取经审计的合伙企业财务会计报告；

• (5) 对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

• (6) 在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起 诉讼；

• (7) 执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的 利益以自己的名义提起诉讼；

• (8) 依法为合伙企业提供担保；

• (9) 适用法律明确规定有限合伙人可以从事的其他行为。

10 、管理费

投资期内，合伙企业每年应支付的管理费为：合伙企业的总实缴出资额的 2%。退出期合伙企业每年应支付的管理费为：全体合伙人在届时本合伙企业尚 未退出的所有投资项目中所投入的投资成本的 1%。延长期不支付费用。

11 、收益分配机制及亏损负担

（ 1 ）收益分配机制

基金收益分配方式包括现金分配和非现金分配。现金分配情况下，合伙企业

的可分配收入应按照如下顺序进行分配：(a) 首先，按照全体合伙人的各自实缴 出资比例分配给全体合伙人，直至各合伙人累计分配的金额达到其截至分配之日 累计的实缴出资额；(b) 其次，剩余的可分配收入在提拨 8%的门槛收益后，20％ 作为业绩报酬分配给执行事务合伙人，80％按照全体合伙人的各自实缴出资比例 分配给全体合伙人。如基金投资无法变现或执行事务合伙人认为非现金分配更符 合全体合伙人利益并经合伙人会议一致同意的情况下，可以以非现金方式进行分 配。

（ 2 ）亏损分担

有限合伙企业最终清算后，如有投资亏损，则按各项目中出资合伙人的实缴 出资比例共同分担；除投资亏损之外的亏损，由各合伙人按其认缴出资比例分担； 有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对 有限合伙企业全部财产不能偿还的债务承担无限连带责任。

12 、一票否决权

公司对本基金不具有一票否决权。

四、投资对公司的影响和存在的风险

1 、对公司的影响

本次与专业投资机构共同投资，有助于公司借鉴合作方的专业投资经验，通 过专业化投资管理团队拓展投资渠道，储备优质项目。投资于光电感知及相关产 业的优质项目，有助于公司的产业布局和外延式发展，并获取合理的投资回报。 本次投资符合公司发展需求及全体股东的利益，不存在损害广大中小股东利益的 情形，短期内对公司主营业务、财务状况及经营成果无重大影响。

2 、存在的风险

本次投资可能存在基金合伙企业不能成功设立、基金各合伙人未能按约定出 资到位、产业基金的运作未能寻求到合适标的项目、基金的投资运作可能会受到 宏观经济、行业周期、市场竞争等多种因素影响，进而投资收益不达预期等相关 风险。敬请广大投资者注意投资风险。

五、其他事项

1、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管 理人员均未参与投资本基金且未在本基金中任职。本次投资不会导致同业竞争或 关联交易。

2、公司将严格按照深圳证券交易所上市公司信息披露指引及相关法规要求， 持续关注该投资事项的进展情况，及时履行后续信息披露义务。

北京必创科技股份有限公司董事会

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