Beijing Beetech Inc. — Capital/Financing Update 2020

Sep 17, 2020

证券代码：300667 证券简称：必创科技 公告编号：2020-088 债券代码：124003 债券简称：必创定转 转债券代码：124011 债券简称：必创定 02

北京必创科技股份有限公司

关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金投入和置换情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京必创科技股份有限公司向丁良成 等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕 2471 号）核准，北京必创科技股份有限公司（以下简称“必创科技”、“上市公司” 或“公司”）于 2020 年 4 月 13 日采用非公开发行股票方式发行 5,446,623 股股份， 每股发行价格 22.95 元，非公开发行可转换公司债券 1,250,000 张，每张面值 100 元，共计募集资金人民币 249,999,997.85 元，扣除发行承销费以及发行人累计发 生其他应支付的相关发行费用后，募集资金净额 233,041,005.98 元。公司已将上 述募集资金存放于募集资金专项账户中，并与北京卓立汉光仪器有限公司、中天 国富证券有限公司及相关专户存储银行签署了相应的募集资金监管协议。截至 2020 年 8 月 31 日，本次募集资金已使用 17,138.55 万元，募集资金专户余额为 7,861.45 万元（包含利息 42.49 万元）。

在本次募集资金到位前，上市公司以自筹资金对募集资金用途中的本次交易 相关费用进行了先行投入。上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额 及拟置换金额的具体情况如下：

单位：元

募集资金投资 项目		募集资金承诺 投资金额	截至2020 年9 月17 日 自有资金已投入金额
	投资总额			拟置换金额
支付本次交易 相关费用	18,000,000.00	18,000,000.00	3,153,590.07	3,153,590.07

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二、募集资金置换先期投入的实施

根据《北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书》等发行申请文件，本次交易募集配套资金 总额不超过 25,000.00 万元，不超过公司本次交易中以发行股份及可转换债券方 式购买资产的交易对价的 100%，其中 18,600.00 万元用于支付本次交易现金对价、 1,800.00 万元支付本次交易相关费用、4,600.00 万元用于补充上市公司及标的公 司流动资金。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额， 不足部分由公司自筹资金解决。公司可根据募投项目实际情况以自筹资金先行投 入，待募集资金到位后再予以置换。

公司本次拟使用募集资金 3,153,590.07 元置换预先投入的自筹资金，符合法 律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常 进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形，置换时间距离募集资金到账时间 未超过 6 个月。

三、 审议程序及专项意见

1 、董事会审议情况

2020 年 9 月 17 日，上市公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关 于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人 民币 3,153,590.07 元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

2 、监事会审议情况

2020 年 9 月 17 日，上市公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过了《关 于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人 民币 3,153,590.07 元置换预先已投入募投项目的自筹资金。监事会认为，“使用 募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合法律、法规的规定以及发行申 请文件的相关安排，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向 和损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司使用募集资金人民币 3,153,590.07 元置换预先已投入募投项目的自筹资金”。

3 、独立董事意见

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独立董事认为：“本次募集资金置换时间距离本次募集资金到账时间未超过 六个月，公司就本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金履行了必要的 决策程序，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）亦已就自筹资金投入募投项 目出具了专项鉴证报告，前述决策及程序符合《上市公司监管指引第 2 号-上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等有关法律法规及规范性文件的规定。

本次公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金，不存在与募集资金使用计 划相违背的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，公司本 次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金是合理的、必要的。”

4 、会计师鉴证结论

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 9 月 16 日出具了《北京 必创科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》 （XYZH/2020BJSA30006），认为“必创科技编制的《北京必创科技股份有限公 司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，在所有 重大方面如实反映了必创科技截至 2020 年 5 月 20 日止以自筹资金预先投入募集 资金投资项目的实际支付情况”。

5 、独立财务顾问意见

独立财务顾问中天国富证券有限公司于 2020 年 9 月 17 日出具了《中天国富 证券有限公司关于北京必创科技股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募 投项目自筹资金的核查意见》，认为“上市公司本次使用募集资金置换预先已投 入募投项目自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了 明确同意意见，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告， 履行了必要的审批程序。上市公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自 筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响 募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月， 符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

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等相关规定及上市公司募集资金管理办法。独立财务顾问对上市公司本次使用募 集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项无异议”。

四、备查文件

• 1、北京必创科技股份有限公司第三届董事会第一次会议决议；

• 2、北京必创科技股份有限公司第三届监事会第一次会议决议；

• 3、北京必创科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第一次会议相关

事项的独立意见；

• 4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的《北京必创科技股份有限公

• 司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》；

• 5、中天国富证券有限公司关于北京必创科技股份有限公司使用募集资金置

• 换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见。

特此公告。

北京必创科技股份有限公司董事会

2020年9月17日

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