Beijing Beetech Inc. — Capital/Financing Update 2020

Apr 20, 2020

证券代码：300667 证券简称：必创科技 公告编号：2020-029 债券代码：124003 债券简称：必创定转

北京必创科技股份有限公司

关于签订募集资金监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京必 创科技股份有限公司向丁良成等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套 资金的批复》（证监许可【2019】2471 号）核准，北京必创科技股份有限公司（以 下简称“公司”）采用非公开发行股票方式发行 5,446,623 股股份，每股面值 1 元，每股发行价格 22.95 元、非公开发行可转换公司债券 1,250,000 张，每张面 值 100 元。共计募集资金人民币 249,999,997.85 元。扣除发行承销费以及公司累 计发生其他应支付的相关发行费用后，募集资金净额 233,041,005.98 元。信永中 和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 14 日对该募集资金到位情况进 行了审验，并出具了“XYZH/2020BJSA20039”《验资报告》。

二、募集资金监管协议的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、中国证监 会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等 有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，公司设立了募集资金专项账 户，并经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，公司签署的募集资金监管 协议如下：

1、北京必创科技股份有限公司、宁波银行股份有限公司北京中关村支行、 中天国富证券有限公司签署了《募集资金三方监管协议》；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1 / 6

• 2、北京必创科技股份有限公司、北京卓立汉光仪器有限公司（以下简称“卓

• 立汉光”）、中国银行股份有限公司北京白家庄支行、中天国富证券有限公司签署 了《募集资金四方监管协议》。

公司募集资金专户的开立情况如下：

序号	户名	开户行	账号	余额（元）
1	北京必创科技 股份有限公司	宁波银行股份有限公 司北京中关村支行	77030122000273871	238,549,997.85
2	北京卓立汉光 仪器有限公司	中国银行股份有限公 司北京白家庄支行	328570330079	0.00（注）

注：卓立汉光签署监管协议后，本次募集配套资金中2,300 万元将通过借款的方式存储 于卓立汉光开立的账号为 328570330079 的专户里，其用于补充卓立汉光流动资金。

三、募集资金监管协议的主要内容

1、北京必创科技股份有限公司（甲方）、宁波银行股份有限公司北京中关 村支行（乙方）、中天国富证券有限公司（丙方）签署的《募集资金三方监管协 议》主要内容：

（1）、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为； 77030122000273871 截止 2020 年 4 月 14 日，专户余额为人民币 238,549,997.85 元。该专户仅用于本公司以发行股份、可转换债券及支付现金购买北京卓立汉光 仪器有限公司 100%股权并募集配套资金的现金对价项目、相关的中介费用、补 充甲方和北京卓立汉光仪器有限公司流动资金项目募集资金的存储和使用，不得 用作其他用途。

在募集资金专户内，甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其 他合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、 存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的 款项不得设定质押、不可转让。甲方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的 款项直接支取资金。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2 / 6

（2）、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

（3）、丙方作为甲方的财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人 或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》以及甲方制定的《北京必创 科技股份有限公司募集资金管理办法》履行其督导职责，并可以采取现场调查、 书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每 半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

（4）、甲方授权丙方指定的财务顾问主办人孙菊、纵菲可以随时到乙方查 询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专 户的资料。

财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份 证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的 合法身份证明和单位介绍信。

（5）、乙方按月（每月 10 日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应 当保证对账单内容真实、准确、完整。

（6）、甲方一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过 1,000 万元或 募集资金净额的 10%的（以孰低为原则），乙方应当及时以邮件方式通知丙方， 同时提供专户的支出清单。

（7）、丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务 顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通 知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效 力，本协议第四条约定的甲方对丙方财务顾问主办人的授权由更换后的财务顾问 主办人自动继受享有。

（8）、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3 / 6

情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面 终止本协议并注销募集资金专户。

（9）、本协议任何一方当事人违反本协议，应向守约方承担违约责任，并 赔偿守约方因此所遭受的损失。

（10）、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自 单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或经各方协商一致终 止本协议并销户之日起失效。

2、北京必创科技股份有限公司（甲方）、北京卓立汉光仪器有限公司（乙 方）、中国银行股份有限公司北京白家庄支行（丙方）、中天国富证券有限公司（丁 方）签署的《募集资金四方监管协议》主要内容：

（1）、乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 328570330079，截止 2020 年 4 月 17 日，专户余额为人民币 0.00 元。该专户仅 用于补充乙方流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。丙方仅 对甲方发行股份、可转换债券所募集配套资金中用于甲方向乙方补充流动资金、 且存入乙方在丙方开立的监管账户中的资金按照本协议约定进行监管。

在募集资金专户内，乙方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其 他合理存款方式存放。乙方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、 存放方式、存放期限等信息及时通知丁方。上述存单或其他合理存款方式存放的 款项不得设定质押、不可转让。乙方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的 款项直接支取资金。

注明：存在以定期存单或其他合理存款形式存放募集资金情况的公司，应 当对不在专户保管的定期存单或其他合理存款形式的存款到期后持续管理进行 明确规定，公司定期存单到期、续存等均需要从专户中经过，以使各监管方掌握 上述资金的流向。

（2）、甲、乙、丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4 / 6

算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

（3）、丁方作为甲方的财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人 或其他工作人员对甲方、乙方募集资金使用情况进行监督。丁方应当依据《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》以及甲方制定的《北 京必创科技股份有限公司募集资金管理办法》履行其督导职责，并可以采取现场 调查、书面问询等方式行使其监督权。甲、乙、丙三方应当配合丁方的调查与查 询。丁方每半年对乙方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

（4）、甲方、乙方授权丁方指定的财务顾问主办人孙菊、纵菲可以随时到 丙方柜台现场查询、复印乙方专户的交易流水、交易对账单以及相关支付过程中 乙方所提供的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资 料。

财务顾问主办人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份 证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的 合法身份证明和单位介绍信。丁方指定的其他工作人员查询权限与财务顾问主办 人相同。

（5）、丙方按月（每月 5 日前）向甲方、乙方出具对账单，并抄送丁方。 丙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

（6）、自该监管账户开立之日起，乙方一次或每十二个月内累计从专户中 支取的金额超过人民币 230.00 万元，丙方应当在发生前述情形三个工作日内以 邮件方式通知丁方，同时提供专户的支出交易流水。

（7）、丁方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丁方更换财务 顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方、丙方，同时向甲方、 乙方、丙方通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响 本协议的效力，本协议第四条约定的甲方、乙方对丁方财务顾问主办人的授权由 更换后的财务顾问主办人自动继受享有。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5 / 6

（8）、丙方连续三次未及时向丁方出具对账单或向丁方通知专户超过 人民币 230.00 万元大额支取情况，以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲方、 乙方或者丁方可以要求甲方、乙方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

（9）、本协议任何一方当事人违反本协议，应向守约方承担违约责任，并 赔偿守约方因此所遭受的损失。

（10）、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖 各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或经各方协商一 致终止本协议并销户之日起失效。

四、备查文件

• 1、《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》；

• 2、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2020BJSA20039”

• 《验资报告》。

特此公告。

北京必创科技股份有限公司董事会

2020 年 4 月 20 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6 / 6