Beijing Beetech Inc. — Capital/Financing Update 2017

Jul 4, 2017

证券代码：300667 证券简称：必创科技 公告编号：2017-006

北京必创科技股份有限公司

关于使用部分募集资金向全资子公司增资及提供借款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京必创科技股份有限公司（以下简称“必创科技”或“公司”）第一届 董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资及提 供借款的议案》。现将有关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京必创科技股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可[2017]761 号）核准，公司首次公开发行人民币 普通股（A 股）1,700 万股，每股发行价格为人民币10.75 元，募集资金总额人 民币182,750,000.00 元，扣除发行费用人民币28,518,899.87 元后，实际募集 资金净额人民币154,231,100.13 元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017 年6 月13 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具瑞华 验字[2017]01700004 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据《北京必创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股 说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：

序号	项目名称	投资总额 （人民币 万元）	拟投入募集资 金（人民币万 元）
1	工业无线传感器网络监测系统产业化项目	9,800	9,000
2	MEMS 压力传感芯片及模组产业化项目	7,500	4,500
3	无线传感器网络研发及测试中心项目	2,900	1,923.11
	合计	20,200.00	15,423.11

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1 / 5

三、本次使用部分募集资金对全资子公司增资及提供借款情况

（一）增资和借款事项基本情况

由于募投项目“工业无线传感器网络监测系统产业化项目”、“MEMS 压力传 感芯片及模组产业化项目”将由公司的全资子公司无锡必创传感科技有限公司 （以下简称“无锡必创”）实施，公司拟使用募集资金向无锡必创增资。具体增 资情况如下：

序号	增资对象	本次增加注册资 本金额（万元）	本次计入资本公 积金额（万元）	增资完成后，公 司对子公司的 持股比例情况
1	无锡必创传感 科技有限公司	4,000	0	100%

同时，公司拟使用部分募集资金向无锡必创在不超过9,500 万元的额度范 围内提供无息借款，用于“工业无线传感器网络监测系统产业化项目”、“MEMS 压力传感芯片及模组产业化项目”，借款期限为一年，自实际借款之日起计算。 借款到期后，可滚动使用，也可提前偿还。

2017 年7 月3 日，公司召开第一届董事会第十九次会议，以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资及提供 借款的议案》。根据有关法律法规及《公司章程》的相关规定，此议案须提交公 司股东大会审议。

（二）本次增资和借款对象的基本情况

名称：无锡必创传感科技有限公司

住所：无锡市南长区南湖大道飞宏路58 号四楼

类型：有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代码：91320200573803708Y

成立时间：2011 年5 月3 日

注册资本：1,000 万元人民币

营业期限：2011 年5 月3 日至无固定期限

经营范围：传感器、计算机软硬件、物联网系统、机电一体化系统、工业 控制及自动化系统、电子产品、通讯设备、仪器仪表、印制电路板的技术开发、

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2 / 5

技术转让、技术咨询、技术服务；无线数字压力传感器P104 及其他传感器、计 算机软硬件、电子产品、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）、 仪器仪表、印制电路板的生产、销售及维修；自营和代理各类商品及技术的进出 口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务指标：

单位：人民币万元

	单位：人民币万元
项目	2016 年12 月31 日/2016 年度
总资产	11,492.57
净资产	6,748.50
净利润	1,678.79

注：上述财务指标已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

四、本次增资及借款的目的及影响

本次增资及借款的资金来源于公司首次公开发行股票募集资金，主要用于 “工业无线传感器网络监测系统产业化项目”、“MEMS 压力传感芯片及模组产业 化项目”。本次增资及借款是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有利 于保障上述募投项目的顺利实施，符合公司的发展战略和长远规划。公司以募集 资金对无锡必创增资及借款符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能 力，符合公司及全体股东的利益。

五、独立董事意见

经审核，公司独立董事认为：公司以部分募集资金向全资子公司无锡必创 增资及提供借款，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关 法律法规的规定，有利于加快公司募投项目的开展和实施，不存在变相改变募集 资金投向的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符 合公司和全体股东利益。因此，我们同意公司使用部分募集资金对无锡必创增资 及提供借款。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3 / 5

六、监事会意见

经审核，监事会认为：使用募集资金向无锡必创增资及提供借款，是基于 公司募集资金使用计划实施的具体需要，有利于提高管理效率、推进募集资金投 资项目实施进程，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施 造成实质性影响，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。

监事会同意公司使用募集资金4,000 万元对全资子公司无锡必创进行增 资，并向无锡必创在不超过9,500 万元的额度范围内提供无息借款，用于“工业 无线传感器网络监测系统产业化项目”、“MEMS 压力传感芯片及模组产业化项 目”。

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构华安证券股份有限公司认为：1、必创科技本次使用部分 募集资金向全资子公司增资及提供借款事项已经公司第一届董事会第十九次会 议、第一届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，符合相关的 法律法规并履行了必要的程序；2、必创科技本次使用部分募集资金向全资子公 司增资及提供借款不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募 集资金投向且损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引（2015 年修订）》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》等关于上市公司募集资金使用的有关规定。

综上，保荐机构对本次必创科技使用部分募集资金向全资子公司增资及提 供借款事项无异议。

八、备查文件

• 1、《北京必创科技股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议》

• 2、《北京必创科技股份有限公司第一届监事会第八次会议决议》

• 3、《北京必创科技股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》

• 4、《华安证券股份有限公司关于北京必创科技股份有限公司使用部分募集

• 资金向全资子公司增资及提供借款的核查意见》

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4 / 5

特此公告。

北京必创科技股份有限公司董事会

2017 年7 月4 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5 / 5