Beijing Beetech Inc. — Board/Management Information 2017

Jul 4, 2017

证券代码：300667 证券简称：必创科技 公告编号：2017-005

北京必创科技股份有限公司

第一届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

• 1、本次董事会由董事长代啸宁先生召集，会议通知已于2017 年6 月28

• 日以电话、电子邮件等方式发出。

2、本次董事会于2017 年7 月3 日以现场和通讯表决相结合的方式在北京 市海淀区上地七街1 号汇众大厦710 必创第二会议室召开。

3、本次董事会应出席董事9 人，实际出席董事9 人。其中：以通讯表决方 式出席的董事人数为4 人，董事龚道勇、独立董事杨玉华、苏金其、王鑫以通讯 表决方式出席会议。

• 4、本次董事会由董事长代啸宁先生主持，公司监事和高级管理人员列席了

• 会议。

• 5、本次董事会的召集、召开、表决符合有关法律、行政法规、部门规章、

• 规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》

公司首次公开发行股票后，公司总股本由5,100 万股增加至6,800 万股， 注册资本由人民币5,100 万元变更为人民币6,800 万元。现拟将公司注册资本变 更为人民币6,800 万元。

表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案需提交股东大会审议。

• 2、审议通过了《关于修订公司章程并授权董事会办理工商变更登记的议

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

案》

公司已于首次公开发行股票并上市前制定《北京必创科技股份有限公司章 程（草案）》，现根据《上市公司章程指引（2016 年修订）》和《深圳证券交易所 创业板股票上市规则（2014 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定， 拟对该章程有关注册资本、股份总数以及其他相关内容作相应修订。同时提请股 东大会授权公司董事会指定专人办理注册资本、股份总数以及其他相关内容的工 商变更登记事宜。

表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

《公司章程》及《公司章程》修订对照表具体内容见刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案需提交股东大会审议。

3、审议通过了《关于确定募集资金专项账户并授权董事长签订募集资金 监管协议的议案》

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所创 业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监 管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规及 公司募集资金管理制度的有关规定，同意公司、全资子公司无锡必创传感科技有 限公司在交通银行股份有限公司北京上地支行、宁波银行股份有限公司北京中关 村支行共两家银行设立募集资金专项账户，并授权公司董事长代啸宁先生与上述 银行及保荐机构华安证券股份有限公司分别签署募集资金监管协议。

表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

4、审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资及提供借款的 议案》

由于募投项目“工业无线传感器网络监测系统产业化项目”、“MEMS 压力传 感芯片及模组产业化项目”将由公司的全资子公司无锡必创传感科技有限公司实 施，同意公司使用募集资金向无锡必创传感科技有限公司增资。具体增资情况如 下：

下：
序号	增资对象	本次增加注册资 本金额（万元）	本次计入资本公 积金额（万元）	增资完成后，公 司对子公司的 持股比例情况
1	无锡必创传感	4,000	0	100%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

科技有限公司

同时，同意公司使用部分募集资金向无锡必创传感科技有限公司在不超过 9,500 万元的额度范围内提供无息借款，用于“工业无线传感器网络监测系统产 业化项目”、“MEMS 压力传感芯片及模组产业化项目”，借款期限为一年，自实际 借款之日起计算。借款到期后，可滚动使用，也可提前偿还。

具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分 募集资金向全资子公司增资及提供借款的公告》。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会对此议案发表了审核 意见，公司保荐机构华安证券股份有限公司出具了《关于北京必创科技股份有限 公司使用部分募集资金向全资子公司增资及提供借款的核查意见》，具体内容详 见公司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案需提交股东大会审议。

5、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

同意公司及全资子公司无锡必创传感科技有限公司在保证募集资金投资项 目建设和募集资金使用计划的前提下，使用闲置募集资金不超过人民币5,000 万元（含人民币5,000 万元）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批 准议案之日起不超过12 个月，到期归还至募集资金专项账户。

具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露 的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

独立董事、监事会、保荐机构均对此发表了明确的同意意见，具体内容详 见公司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

6、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

在保证募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，根据《创业 板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金及闲置募集资金使用（2014 修订）》 等法律、行政法规、规范性文件的要求，同意公司使用不超过10,000 万元暂时 闲置募集资金进行现金管理，投资产品的期限不超过12 个月，在上述额度内， 可循环滚动使用。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露 的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

独立董事、监事会、保荐机构均对此发表了明确的同意意见，具体内容详 见公司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案需提交股东大会审议。

7、审议通过了《关于提请召开公司2017 年第二次临时股东大会的议案》

根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，同意将公司 第一届董事会第十九次会议审议通过的相关议案提请股东大会审议。

公司拟定于2017 年7 月20 日召开北京必创科技股份有限公司2017 年第二 次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式，详见公 司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2017 年第二次临时股 东大会的通知》的公告。

表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

三、备查文件

《北京必创科技股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议》。

北京必创科技股份有限公司董事会

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2017 年7 月4 日