Beijing Beetech Inc. — Audit Report / Information 2019

Apr 28, 2020

华安证券股份有限公司

关于北京必创科技股份有限公司

2019年度募集资金存放和使用情况的核查意见

华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“保荐机构”）作为北京 必创科技股份有限公司（以下简称“必创科技”或“公司”）首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《证券发行上市保荐 业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，对必创科 技2019年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京必创科技股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可［2017］761号）核准，并经深圳证券交易所同意， 必创科技向社会公开发行人民币普通股1,700万股，每股发行价格为人民币10.75 元，股款以人民币缴足，共计人民币182,750,000.00元，扣除承销及保荐费用、 发行登记费以及其他交易费用共计人民币28,518,899.87元后，募集资金净额为 人民币154,231,100.13元，上述资金于2017年6月13日到位，经瑞华会计师事务 所(特殊普通合伙)验证并出具《验资报告》（瑞华验字[2017]01700004号）。必 创科技对募集资金采取了专户存储制度。

（二）以前年度使用金额

2018年度公司累计使用募集资金金额为人民币41,025,109.88元（含手续费 支出人民币180.85元），利用闲置募集资金购买单位结构性存款881636号银行理 财产品人民币50,000,000.00元，合计91,025,109.88元，截至2018年12月31日， 募集资金账户存储余额合计人民币51,573,149.45元，其中利息收入人民币 6,008,317.63元。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

（三）募集资金投资计划变更情况

公司于2018年12月26日第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会 议审议通过了《关于调整募集资金投资项目的投资总额、实施进度、部分募集资 金投资项目实施地点及募集资金投入总额的议案》，全体董事一致同意为提高募 集资金使用效率，优化资源配置，拟调整募集资金投资项目的投资总额、实施进 度、部分募集资金投资项目实施地点及募集资金投入总额：

1、调整“工业无线传感器网络监测系统产业化项目”的实施进度、募集资 金投资项目实施地点及募集资金投入总额；

2、调整“MEMS压力传感芯片及模组产业化项目”的投资总额、实施进度和 募集资金投资项目实施地点；

3、调整“无线传感器网络研发及测试中心项目”的实施进度和募集资金投 入总额。

具体情况如下：

项目名称	投资总额（万元）	投资总额（万元）	拟投入募集资金（万 元）	拟投入募集资金（万 元）	实施地点	实施地点	项目计划达到预定 可使用状态日期	项目计划达到预定 可使用状态日期
	调整前	调整后	调整前	调整后	调整前	调整后	调整前	调整后
一、工业无 线 传感器网 络 监测系统 产 业化项目	9,800.00	不变更	9,000.00	8,023.11	江苏省无锡 市南长区南 湖大道飞宏 路58 号（自 有厂房）	江苏省无 锡市梁溪 区飞宏路 58 号（租 赁厂房）	2018 年 12 月31 日	2019 年 12 月31 日
二、MEMS 压力 传感芯 片及 模组产 业化 项目	7,500.00	5,100.00	4,500.00	不变更	江苏省无锡 市南长区南 湖大道飞宏 路58 号（自 有厂房）	江苏省无 锡市梁溪 区飞宏路 58 号（租 赁厂房）	2018 年 12 月31 日	2019 年 12 月31 日
其中：生产 设 备	4,676.50	2,276.50
三、无线传 感 器网络研 发 及测试中 心 项目	2,900.00	不变更	1,923.11	2,900.00	北京市海淀 区上地七街1 号汇众大厦2 号楼710 室	不变更	2018 年 12 月31 日	2019 年 12 月31 日
合计	20,200.00	17,800.00	15,423.11	不变更	—	—	—	—

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

（四）募集资金本年度使用金额及年末余额

2019年度公司累计使用募集资金金额为人民币67,269,360.62元（含手续费 支出人民币1,327.60元），截至2019年12月31日，募集资金账户存储余额合计人 民币36,261,574.74元，其中利息收入人民币1,957,785.91元。具体公司募集资 金专户存储情况如下：

单位：元

				单位：元	单位：元	单位：元
序 号	开户银行	项目名称	募集资金专项账户	余额
				募集资金	利息收入	合计
1	宁波银行北 京中关村支 行	工业无线传感 器网络监测系 统产业化项目	77030122000188496	16,715,861.53	5,532,589.46	22,248,450.99
2		MEMS 压力传 感芯片及模组 产业化项目	77030122000188343	10,051,154.62	2,647,499.46	12,698,654.08
3	交通银行北 京上地支行	无线传感器网 络研发及测试 中心项目	110060974018800037676	1,165,216.02	149,253.65	1,314,469.67
	合计			27,932,232.17	8,329,342.57	36,261,574.74

二、募集资金存放和管理情况

为加强对必创科技募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广 大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》等法律、法规 和规范性文件的规定，结合公司章程的有关规定及公司实际情况，制定了《北京 必创科技股份有限公司募集资金管理办法》，对必创科技募集资金的存储、使用、 管理与监督等方面做出明确的规定。

必创科技分别于2017年7月、2019年3月与华安证券及募集资金专项账户开户 银行宁波银行股份有限公司北京中关村支行、交通银行股份有限公司北京上地支 行签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金三方监管协议补充协议》；公

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

司及全资子公司无锡必创传感科技有限公司（募集资金投资项目“工业无线传感 器网络监测系统产业化项目”、“MEMS压力传感芯片及模组产业化项目”的实施 主体，以下简称“无锡必创”）、华安证券与募集资金专项账户开户银行宁波银 行股份有限公司北京中关村支行签订了《募集资金四方监管协议》及《募集资金 四方监管协议补充协议》，明确了各方的权利和义务。

报告期内，必创科技严格按照上述募集资金监管协议的规定存放和使用募集 资金，监管协议得到切实履行。监管协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范 本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其 他相关规定的要求，协议的履行亦不存在问题。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

• 1、募集资金投资项目的资金使用情况

本年度必创科技募集资金的实际使用情况如下表：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

单位：万元

									单位：万元	单位：万元
募集资金总额			15,423.11		本年度投入募集资金总额				6,726.80
报告期内变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额			976.89		已累计投入募集资金总额				12,629.71
累计变更用途的募集资金总额比例			6.33%
	是否已 变更项 目（含部 分变更）					截至期 末投资 进度 （%）				项目可行 性是否发 生重大变 化
							项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益
		募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额
承诺投资项目和超募资金投向
承诺投资项目
1、工业无线传感器网络监测系统 产业化项目
	是	9,000.00	8,023.11	3,598.29	6,351.40	79.16	2019/12/31	不适用	是	否
2、MEMS 压力传感芯片及模组产业 化项目
	否	4,500.00	4,500.00	2,277.56	3,494.85	77.66	2019/12/31	不适用	是	否
3、无线传感器网络研发及测试中 心项目
	是	1,923.11	2,900.00	852.95	2,783.46	95.98	2019/12/31	不适用	是	否
承诺投资项目合计	-	15,423.11	15,423.11	6,728.80	12,629.71	81.89	-	-	-	-
合计	-	15,423.11	15,423.11	6,728.80	12,629.71	81.89
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况				不适用

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

5

	必创科技第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整募集资金投资 项目的投资总额、实施进度、部分募集资金投资项目实施地点及募集资金投入 总额的议案》，同意：1、调整“工业无线传感器网络监测系统产业化项目” 实施地点由江苏省无锡市南长区南湖大道飞宏路58 号”内公司独立产权厂房 改扩建，调整为在租赁的“江苏省无锡市梁溪区飞宏路58 号恒丰钨业1 号楼” 中的二层及五层实施。2、 调整“MEMS 压力传感芯片及模组产业化项目”实施 地点由“江苏省无锡市南长区南湖大道飞宏路58 号”内公司独立产权厂房改 扩建，调整为在租赁的“江苏省无锡市梁溪区飞宏路58 号恒丰钨业1 号楼” 中的四层实施。
募集资金投资项目实施地点变更情况
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
	截至2017 年6 月30 日，必创科技以自筹资金预先投入募集资金投资项目 的实际投资金额为10,370,559.31 元，2017 年8 月24 日，经必创科技第二届 董事会第一次会议审议通过和第二届监事会第一次会议审议通过《关于使用募 集资金置换预先投入募投项目之自有资金的议案》，并经瑞华会计师事务所(特 殊普通合伙)出具瑞华专审字[2017]01700002 号《北京必创科技股份有限公司 以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》。必创科技上述以募集资金 人民币10,370,559.31 元置换先期投入募投项目的自筹资金分别于2017 年9 月5 日（交通银行）和2017 年9 月8 日(宁波银行)完成置换。
募集资金投资项目先期投入及置换情况
	必创科技第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第八次会议审议通 过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及全资 子公司无锡必创在保证募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下， 使用闲置募集资金不超过人民币8,000 万元（含人民币8,000 万元）暂时补充 流动资金，使用期限自公司董事会审议批准议案之日起不超过12 个月，到期 归还至募集资金专项账户。2018 年度必创科技未使用闲置募集资金补充流动资 金。2018-2019 年度公司未使用闲置募集资金补充流动资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

6

	截至2019 年12 月31 日，共结余募集资金余额为3,626.16 万元，主要原 因为： 在募投项目建设过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定使用募 集资金，根据项目规划结合实际情况，加强费用的控制、监督和管理，在确保 募 投项目质量的前提下，本着合理、有效以及节俭的原则谨慎使用募集资金， 节约了部分募集资金。 在募投项目实施过程中，公司详细调研、科学规划，加强了生产的综合 管 理，在生产自动化、智能化以及产品研发可制造性方面都有了明显的提升，降 低了实施成本，同等的生产相关投入获得了较高的产能输出，从而节约了部分 募 集资金。 3、在募投项目实施过程中，公司使用闲置募集资金进行了现金管理，获 得了一定的收益。同时募集资金存放期间产生了一定的利息收入。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
	尚未使用的募集资金存放于公司开立的募集资金专户，将用于永久补充公 司流动资金，用于公司日常经营业务所需。
尚未使用的募集资金用途及去向
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

7

• 2、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明。

必创科技本次发行募集资金拟投资项目中，“工业无线传感器网络监测系统 产业化项目”、“MEMS压力传感芯片及模组产业化项目”是必创科技现有核心产 品的扩产和升级，与必创科技现有主营业务、核心技术具有一致性和延续性；“无 线传感器网络研发及测试中心项目”将有助于提升必创科技的研发能力，有利于 实现现有业务的持续改进、升级。募集资金主要用于主营业务产品相关的场地、 设备、软件等投资以及新增研发人员等，各募集资金投资项目实现的效益无法单 独核算。

（二）变更募集资金投资项目的资金使用情况

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

单位：万元

									变更
									后的
						项目达到		是否	项目
		变更后项目拟投			截至期末投
			本年度实际投入	截至期末实际累			本年度实现的效		可行
变更后的项目	对应的原承诺项目					预定可使		达到
		入募集资金总额			资进度（%）				性是
			金额	计投入金额(2)		用状态日	益	预计
		（1）			(3)=(2)/(1)				否发
						期		效益
									生重
									大变
									化
	工业无线传感器网
工业无线传感器网络监			3,598.29	6,351.40		2019.12.31	0	是	否
	络监测系统产业化	8,023.11			79.16%
测系统产业化项目
	项目
	MEMS 压力传感芯
MEMS 压力传感芯片及						2019.12.31	0	是	否
	片及模组产业化项	4,500.00	2,277.56	3,494.85	77.66%
模组产业化项目
	目
无线传感器网络研发及	无线传感器网络研					2019.12.31	0	是	否
		2,900.00	852.95	2,783.46	95.98%
测试中心项目	发及测试中心项目
合计	-					-	0	-	-
		15,423.11	6,728.80	12,629.71	81.89%
					必创科技第二届董事会第十三次会议和第二届监
变更原因、决策程序及信息披露情况说明					事会第十次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项
					目的投资总额、实施进度、部分募集资金投资项目实施
					地点及募集资金投入总额的议案》。全体董事一致同意

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

9

	为提高募集资金使用效率，优化资源配置，拟调整募集
	资金投资项目的投资总额、实施进度、部分募集资金投
	资项目实施地点及募集资金投入总额。必创科技独立董
	事发表明确同意意见，华安证券对本次调整也无异议。
	具体内容可见公司于2018 年12 月27 日在巨潮网披露
	的《关于调整募集资金投资项目的投资总额、实施进度、
	部分募集资金投资项目实施地点及募集资金投入总额
	的公告》（公告编号：2018-083）。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
	不适用
	本次调整是根据项目实际实施情况作出的谨慎决
	定，是出于保证项目质量的考量，不会对必创科技的正
	常经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明
	资金投向和其他损害股东利益的情形，不会损害全体股
	东的利益。从长期看，能够稳定公司产品质量，提高公
	司产品的技术水平，确保实现项目的经济效益目标，提
	升公司产品的市场竞争能力。

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

10

四、募集资金节余情况

（一）节余情况

截至2019 年末，公司首次公开发行募投项目募集资金使用及节余（含扣除 手续费后的利息收入净额）情况如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	项目名称	募集资金承诺 投资金额	募集资金实际 投入金额	节余金额（含 利息收入金 额）	节余金额（含 利息收入净 额）占募集资 金承诺投资金 额比例（%）
1	工业无线传感 器网络监测系 统产业化项目	8,023.11	6,351.52	2,224.85	27.73
2	MEMS 压力传感 芯片及模组产 业化项目	4,500.00	3,494.85	1,269.87	28.22
3	无线传感器网 络研发及测试 中心项目	2,900.00	2,783.48	131.45	4.53
合计		15,423.11	12,629.85	3,626.16	23.51

（二）本次结项募投项目募集资金节余主要原因

1、在募投项目建设过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定使用募 集资金，根据项目规划结合实际情况，加强费用的控制、监督和管理，在确保募 投项目质量的前提下，本着合理、有效以及节俭的原则谨慎使用募集资金，节约 了部分募集资金。

2、在募投项目实施过程中，公司详细调研、科学规划，加强了生产的综合 管理，在生产自动化、智能化以及产品研发可制造性方面都有了明显的提升，降 低了实施成本，同等的生产相关投入获得了较高的产能输出，从而节约了部分募 集资金。

3、在募投项目实施过程中，公司使用闲置募集资金进行了现金管理，获得 了一定的收益。同时募集资金存放期间产生了一定的利息收入。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

11

（三）节余募集资金使用计划

为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，促进公司健康稳定发展，公司 拟将节余募集资金及结存利息共计3,626.16 万元（具体金额以实际划款时该项 目专户资金余额为准）永久补充公司流动资金，用于公司日常经营业务所需。

上述永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销存放上述募集资金的专 项账户，相关募集资金监管协议亦将予以终止。

（四）变更程序及披露

必创科技于2020 年1 月6 日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监 事会第十八次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行募投项目结项并将节余 募集资金永久补充流动资金的议案》。必创科技使用募投项目节余募集资金用于 永久补充流动资金事项详见公司于2020 年1 月7 日在巨潮资讯网披露的《关于 公司首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》 （公告编号：2020-004），华安证券对该事项出具了专项核查意见，必创科技独 立董事和监事会均对该事项发表了同意意见。

五、超募资金使用情况

本报告期不存在超募资金使用情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

2019 年度，必创科技严格按照《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的有关规定使用募集资 金，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。公司已披露的相关信息 不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对《北京必创科技股份有限公司董 事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出 具了《募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》（XYZH/2020BJSA20044）。报告

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

12

认为，必创科技公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证 券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交 易所创业板上市公司信息披露公告格式第21 号：上市公司募集资金年度存放与 使用情况的专项报告格式》等相关规定编制，在所有重大方面如实反映了必创科 技公司2019 年度募集资金的实际存放与使用情况。

八、保荐机构主要核查工作及核查意见

在2019 年持续督导期间，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等 多种方式，对上市公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行 了核查。主要核查内容包括：公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始 凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告及支持文件、项目进展 情况等资料。

经核查，保荐机构认为：必创科技2019 年度募集资金的使用和存放符合《深 证证券交易所创业板股票上市规则》、《深证证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等法规及必创科技募集资金专户存储制度的相关规定，有效执行了监管协 议，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及被控 股股东和实际控制人占用等违规使用募集资金的情形；根据信永中和出具的《募 集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》，截至2019 年12 月31 日，不存在募集 资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对公司2019 年度募集资金存放与 使用情况无异议。

（以下无正文）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

13

（本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于北京必创科技股份有限公司 2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）

保荐代表人： __ __ 杜文翰 李超

华安证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==