Beijing Beetech Inc. — Audit Report / Information 2018

Apr 24, 2018

关于北京必创科技股份有限公司

募集资金年度存放与实际使用情况

的鉴证报告 瑞华核字 [ 2018 ] 01700009 号

目 录 ············································································ 1、 鉴证报告 1 ················· 2 、 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 3

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [92 x 66] intentionally omitted <==

通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（ Post Code ）： 100077 电话（ Tel ）： +86(10)88095588 传真（ Fax ）： +86(10)88091199

关于北京必创科技股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告

瑞华核字 [2018]01700009 号

北京必创科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的北京必创科技股份有限公司（以下简称“必创科技 公司”）截至 2017 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使 用情况的专项报告》进行了鉴证工作。

按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披 露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》 等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》， 提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我 们认为必要的其他证据，是必创科技公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴 证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》 发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国 注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度 存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴 证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为 必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，必创科技公司截至 2017 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集 资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布 的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上 市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。

本鉴证报告仅供北京必创科技股份公司 2017 年年度报告披露之目的使用， 不得用作任何其他目的。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

· 中国 北京 中国注册会计师：

2018 年 4 月 24 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京必创科技股份有限公司 董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披 露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》 等有关规定，北京必创科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董 事会编制了截至 2017 年 12 月 31 日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项 报告。

一、募集资金基本情况

（一）、实际募集资金金额、资金到位时间

根据公司 2015 年第 3 次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许 可 [2017]761 号《关于核准北京必创科技股份有限公司首次公开发行股票的批 复》，并经深圳证券交易所同意，北京必创科技股份有限公司（以下简称“公司”） 向社会公开发行人民币普通股 1,700 万股，每股发行价格为人民币 10.75 元，股款 以人民币缴足，计人民币 182,750,000.00 元，扣除承销及保荐费用、发行登记费 以及其他交易费用共计人民币 28,518,899.87 元后，募集资金净额计人民币 154,231,100.13 元，上述资金于 2017 年 6 月 13 日到位，业经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证并出具瑞华验字【 2017 】 01700004 号验资报告。

（二）、本年度使用金额及当前余额

募集资金于本年度到账，以前年度未使用募集资金。本年度公司以募集资金 置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 10,370,559.31 元，业经瑞华 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具瑞华专审字 [2017]01700002 号《北京必创科 技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》。 2017 年度直 接投入募投项目金额为人民币 7,633,838.15 （含手续费支出人民币 300.00 元） 元。

根据公司 2017 年 7 月 3 日第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第八 次会议以及 2017 年 7 月 20 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过的 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，利用闲置募集资金购买保

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

本浮动收益型银行理财产品（启盈可选期限理财 4 号（预约式））人民币 100,000,000.00 元。

公司 2017 年 7 月 3 日第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第八次会 议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公 司及全资子公司使用闲置募集资金不超过人民币 5,000 万元（含人民币 5,000 万 元）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准议案之日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专项账户。 2017 年 8 月 15 日，公司使用闲置募集 资金补充流动资金 900 万元，并于 2017 年 12 月 29 日全部归还。

综上， 2017 年度累计使用募集资金投入募投项目金额为人民币 18,004,397.46 元，利用闲置募集资金购买保本浮动收益型银行理财产品（启盈 可选期限理财 4 号（预约式））人民币 100,000,000.00 元，合计 118,004,397.46 元。 2017 年 12 月 31 日募集资金余额为人民币 36,589,941.70 元，其中利息收 入人民币 363,239.03 元。

二、募集资金存放和管理情况

为加强对公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资 者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》等法律、法规和规范性文 件的规定，结合公司章程的有关规定及公司实际情况，制定了《北京必创科技股 份有限公司募集资金管理办法》 ，对公司募集资金的存储、使用、管理与监督 等方面做出明确的规定。

本公司从 2017 年 6 月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使 用专户，并与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金 的使用实行严格审批，以保证专款专用，自募集资金到位以来，本公司均严格按 照规定存放、使用和管理募集资金。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金账户存储余额合计人民币 36,589,941.70 元，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

									单位：人民币
序 号	开户银行	项目	募集资金专项账户	初始金额	使用金额	利息收入	手续费	购买银行理财	2017 年12 月 31 日余额
1	宁波银行 北京中关 村支行	工业无线传感器 网络监测系统产 业化项目	77030122000188496	90,000,000.00	7,109,937.15	173,006.16		70,000,000.00	13,063,069.01
2	宁波银行 北京中关 村支行	MEMS压力传感 芯片及模组产业 化项目	77030122000188343	45,000,000.00	631,618.11	144,320.00	300.00	30,000,000.00	14,512,401.89
3	交通银行 北京上地 支行	无线传感器网络 研发及测试中心 项目	11006097401880003 7676	19,231,100.13	10,262,542.20	45,912.87			9,014,470.80
合计				154,231,100.13	18,004,097.46	363,239.03	300.00	100,000,000.00	36,589,941.70

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

三、本年度募集资金的实际使用情况

1 、募集资金投资项目的资金使用情况。本年度募集资金的实际使用情况参 见 “ 募集资金使用情况对照表 ” （附表 1 ）。

• 2 、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明。

公司本次发行募集资金拟投资项目中，工业无线传感器网络监测系统产业化 项目 MEMS 压力传感芯片及模组产业化项目”是公司现有核心产品的扩产和升 级，与公司现有主营业务、核心技术具有一致性和延续性；无线传感器网络研发 及测试中心项目将有助于提升公司的研发能力，有利于实现现有业务的持续改 进、升级。募集资金主要用于主营业务产品相关的场地、设备、软件等投资以及 新增研发人员等，各募集资金投资项目实现的效益无法单独核算。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2017 年 12 月 31 日，不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、超募资金使用情况

本报告期不存在超募资金使用情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

2017 年度，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的有关规定使用募集资金， 并及时、真实、准确、完整的对相关信息进行了披露，不存在募集资金存放、使 用、管理及披露违规情形。

北京必创科技股份有限公司董事会

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2018 年 4 月 24

附表 1 ：

募集资金使用情况对照表

2017 年度

2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度
编制单位：北京必创科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额			15,423.11		本年度投入募集资金总额				1,800.44
报告期内变更用途的募集资金总额			不适用		已累计投入募集资金总额				1,800.44
累计变更用途的募集资金总额			不适用
累计变更用途的募集资金总额比例			不适用
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更 项目（含部分 变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额(1)	本年度 投入金 额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末 投资进度 （%）(3) ＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行性是 否发生重大变 化
承诺投资项目
1、工业无线传感器网络监测系统产业化 项目	否	9,000.00	9,000.00	710.99	710.99	7.90%	2018-12-31	不适用	不适 用	否
2、MEMS压力传感芯片及模组产业化项 目	否	4,500.00	4,500.00	63.19	63.19	1.40%	2018-12-31	不适用	不适 用	否
3、无线传感器网络研发及测试中心项目	否	1,923.11	1,923.11	1,026.26	1,026.26	53.36%	2018-12-31	不适用	不适 用	否
承诺投资项目合计		15,423.11	15,423.11	1,800.44	1,800.44	11.67%	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	截至2017年6月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 10,370,559.31元，2017年8月24日，经本公司第二届董事会第一次会议审议通过和第二 届监事会第一次会议审议通过《关于使用募 集资金置换预先投入募投项目之自有资金的议案》，并经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 出具瑞华专审字[2017]01700002号《北京必创科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集 资金投资项目情况报告》。公司上述以募集资金人民币10,370,559.31元置换先期投入募投 项目的自筹资金分别于2017年9月5日（交通银行）和2017年9月8日(宁波银行)完成置 换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	公司第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第八次会议审议通过《关于使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司使用闲置募集资金不超过人民币 5,000万元（含人民币5,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准议 案之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专项账户。2017年8月15日，公司使用闲 置募集资金补充流动资金900万元，并于2017年12月29日全部归还。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金存放于公司开立的募集资金专户，将用于募投项目后续资金支付。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金使用和管理 违规的情况。

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==