Beijing Beetech Inc. — Audit Report / Information 2018

Jan 5, 2018

华安证券股份有限公司

关于北京必创科技股份有限公司定期现场检查报告

保荐机构名称：华安证券股份有限公司	被保荐公司名称：北京必创科技股份有限公司 （以下简称“必创科技”、“公司”）	被保荐公司名称：北京必创科技股份有限公司 （以下简称“必创科技”、“公司”）	被保荐公司名称：北京必创科技股份有限公司 （以下简称“必创科技”、“公司”）	被保荐公司名称：北京必创科技股份有限公司 （以下简称“必创科技”、“公司”）
保荐代表人姓名：杜文翰	联系电话：010-56683565
保荐代表人姓名：李超	联系电话：010-56683570
现场检查人员姓名：杜文翰、李超
现场检查对应期间：2017 年度
现场检查时间：2017 年12 月29 日
一、现场检查事项		现场核查意见
（一）公司治理		是	否	不适用
现场检查手段：对公司董事、监事、高管人员及其他相关人员进行访谈；查阅公司相关的 文件、原始凭证及其他资料；察看公司的主要生产、经营、管理场所等。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行		√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议 内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整		√
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和本所相关业务规则履行职责		√
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信 息披露义务				√（本 核查期 间内公 司董监 高未发 生重大 变化）
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了 相应程序和信息披露义务				√（本 核查期 间内公 司控股 股东或 实际控 制人未 发生变 化）
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立		√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争		√
（二）内部控制
现场检查手段：对公司董事、监事、高管人员及内部审计机构负责人进行访谈；查阅公司 内部控制相关的文件、资料；察看公司的主要生产、经营、管理场所等。

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1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部 门（如适用）	√
2.是否在股票上市后6 个月内建立内部审计制度并设立内 部审计部门（如适用）	√
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适 用）	√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审 计部门提交的工作计划和报告等（如适用）	√
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计 工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）	√
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内 部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 题等（如适用）	√
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用 情况进行一次审计（如适用）	√
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内 向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如 适用）	√
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审 计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）	√
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一 次内部控制评价报告（如适用）	√
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项 是否建立了完备、合规的内控制度	√
（三）信息披露
现场检查手段：查阅《公司信息披露管理制度》、《公司内幕信息知情人登记管理 制度》等制度，查阅公司三会文件、追查重大合同或协议，查阅公司大额资金支付 审批表、投资者关系活动记录表及公共传媒关于上市公司的报道，信息披露相关的 文件、资料，对公司董事、监事及高管人员进行访谈等。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	√
2.公司已披露的内容是否完整	√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司 信息披露管理制度的相关规定	√
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载	√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：对公司董事、监事、高管人员及其他相关人员进行访谈；查阅公司 投资者关系管理制度、投资者关系活动记录表等相关文件及原始凭证等。

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1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接 或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	√
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者 间接占用上市公司资金或者其他资源的情形	√
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 义务	√
4.关联交易价格是否公允	√
5. 是否不存在关联交易非关联化的情形	√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 务			√（本 核查期 间内不 存在对 外担 保）
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保 债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行 了相应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：对公司董事、监事、高管人员及其他相关人员进行访谈；查阅公司 募集资金三方监管协议、募集资金存放与使用情况的专项报告、募集资金使用相关 的原始凭证、银行对账单及募集资金专户资料等。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	√
2. 募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等 情形	√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂 时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向 变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资 金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险 投资			√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资 效益是否与招股说明书等相符	√
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	√
（六）业绩情况
现场检查手段：对公司董事、监事、高管人员及其他相关人员进行访谈；查阅公司 相关的文件、原始凭证及其他资料；察看公司的主要生产、经营、管理场所；检查 对公司损益影响重大的控股或参股公司等。
1.业绩是否存在大幅波动的情况		√
2. 业绩大幅波动是否存在合理解释			√（本 核查期 间内不 存在业 绩大幅 波动）

（六）业绩情况	（六）业绩情况	（六）业绩情况	（六）业绩情况
现场检查手段：对公司董事、监事、高管人员及其他相关人员进行访谈；查阅公司
相关的文件、原始凭证及其他资料；察看公司的主要生产、经营、管理场所；检查
对公司损益影响重大的控股或参股公司等。
1.业绩是否存在大幅波动的情况		√
			√（本
			核查期
2. 业绩大幅波动是否存在合理解释			间内不 存在业
			绩大幅
			波动）

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3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：对公司董事、监事及高管人员及其他相关人员进行访谈；查阅公司相关的 文件等。
1.公司是否完全履行了相关承诺	√
2. 公司股东是否完全履行了相关承诺	√
（八）其他重要事项
现场检查手段：对公司董事、监事、高管人员及其他相关人员进行访谈；查阅公司 相关的文件、原始凭证及其他资料；察看公司的主要生产、经营、管理场所等。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			√（本 核查期 间内不 存在对 外提供 财务资 助）
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化 或者风险	√
5. 公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按 相关要求予以整改			√（本 次核查 为持续 督导第 一次全 面现场 检查， 无前期 发现的 需整改 问题）
二、现场检查发现的问题及说明
事项	问题、措施与建议
公司治理和内部控制情况	无
信息披露情况	无
侵害公司利益行为情况	无
募集资金管理和使用情况	无
公司及股东承诺履行情况	无
前期存在问题的整改情况	不适用
其他	无

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（此页无正文，为《华安证券股份有限公司关于北京必创科技股份有限公司 定期现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

杜文翰 李超

华安证券股份有限公司

年 月 日

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