Beijing Beetech Inc. — Audit Report / Information 2017

Jul 4, 2017

华安证券股份有限公司

关于北京必创科技股份有限公司

使用部分募集资金向全资子公司增资及提供借款的核查意见

华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“保荐机构”）作为北京 必创科技股份有限公司（以下简称“必创科技”或“公司”）首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金及闲置募集资金使用 （2014 修订）》等有关规定，经审慎核查，就必创科技拟使用部分募集资金向 全资子公司增资及提供借款事项发表核查意见如下：

一、必创科技募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]761 号文核准，必创科技首次公开发行人民币普通股（A 股）1,700 万股，发行价格 10.75 元/ 股，募集资金总额为182,750,000.00 元，募集资金净额为 154,231,100.13 元。上述资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 验证，并出具了瑞华验字【2017】01700004 号《验资报告》。公司对募集资金 采取了专户存储制度。

二、必创科技募集资金投资项目情况

根据《北京必创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说 明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于以下项目的投资 建设：

序号	项目名称	投资总额 （万元）	拟投入募集 资金（万元）	项目备案情况
1	工业无线传感器网络 监测系统产业化项目	9,800.00	9,000.00	《企业投资项目备案通知书》 备案号[2015]19 号

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2	MEMS 压力传感芯片 及模组产业化项目	7,500.00	4,500.00	《企业投资项目备案通知书》 备案号[2015]18 号
3	无线传感器网络研发 及测试中心项目	2,900.00	1,923.11	《项目备案通知书》京海淀发 改（备）[2015]244 号
合计		20,200.00	15,423.11	-

三、本次增资及提供借款基本情况

由于募投项目“工业无线传感器网络监测系统产业化项目”、“MEMS 压力 传感芯片及模组产业化项目”将由公司的全资子公司无锡必创传感科技有限公司 （以下简称“无锡必创”）实施，公司拟使用募集资金向无锡必创增资。具体增 资情况如下：

序号	增资对象	本次增加注册资本 金额（万元）	本次计入资本公积 金额（万元）	增资完成后，公司 对子公司的持股 比例情况
1	无锡必创传感科 技有限公司	4,000	0	100%

同时，公司拟使用部分募集资金向无锡必创在不超过9,500 万元的额度范围 内提供无息借款，用于“工业无线传感器网络监测系统产业化项目”、“MEMS 压力传感芯片及模组产业化项目”，借款期限为一年，自实际借款之日起计算。 借款到期后，可滚动使用，也可提前偿还。

四、本次增资及提供借款对象的基本情况

公司名称	无锡必创传感科技有限公司	无锡必创传感科技有限公司
成立时间	2011 年5 月3 日
注册资本	1,000 万元
法定代表人	代啸宁
住所及主要生产经营地	无锡市南长区南湖大道飞宏路58 号四楼
股东构成	公司持有100%股权
主营业务	提供工业无线传感器网络系统解决方案；生产、销售MEMS 压 力传感器芯片及模组产品。
与公司主营业务的关系	与公司主营业务基本相同
主要财务数据（万元）	项目	2016 年12 月31 日/2016 年度
	总资产	11,492.57
	净资产	6,748.50
	净利润	1,678.79

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注：上述财务数据已经瑞华会计师事务所审计。

五、本次增资及提供借款对公司的影响

本次增资由公司以首次公开发行股票募集资金使用募集资金4,000 万元对 无锡必创进行增资；本次增资后，无锡必创的注册资本由1,000 万元增加至5,000 万元。本次借款由公司以首次公开发行股票募集资金向无锡必创在不超过9,500 万元的额度范围内提供无息借款，用于“工业无线传感器网络监测系统产业化项 目”、“MEMS 压力传感芯片及模组产业化项目”。

公司对全资子公司增资并提供借款以实施募投项目系基于公司首次公开发 行股票并上市后相关募投项目实施主体的实际需求，有利于保障募投项目的顺利 实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的 情况。

本次增资后，无锡必创仍为本公司100%持股的子公司。

六、本次增资及提供借款后的募集资金管理

公司已根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公 司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，与保 荐机构、募集资金监管银行及所增资子公司签订募集资金监管协议，本次增资资 金将存放于募集资金专用账户中。

七、本次增资及提供借款履行的决策程序

相关议案已经必创科技第一届董事会第十九次、第一届监事会第八次会议审 议通过。必创科技全体独立董事发表了独立意见，同意必创科技使用部分募集资 金向全资子公司增资及提供借款事项。

七、保荐机构的核查意见

经核查，华安证券认为：

1、必创科技本次使用部分募集资金向全资子公司增资及提供借款事项已经 公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第八次会议审议通过，独立董事

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发表了同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的程序；

2、必创科技本次使用部分募集资金向全资子公司增资及提供借款不会影响 募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益 的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、 《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等关 于上市公司募集资金使用的有关规定；

综上，本保荐机构对本次必创科技使用部分募集资金向全资子公司增资及提 供借款事项无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《华安证券股份有限公司关于北京必创科技股份有限公司 使用部分募集资金向全资子公司增资及提供借款的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名： 杜文翰 李超

年 月 日

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